证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-011
上海美迪西生物医药股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十次会议通知于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于
2024 年 4 月 22 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 8 人，实到董事
8 人。会议由公司董事长陈金章先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
2023 年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责
的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、有效地执行董事会、股东大会的各项决议。董事会认为 2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了 2023 年度公司各项生产经营活动的情况。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(三)审议通过《关于公司<2023 年度独立董事述职报告>的议案》
2023 年，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本
着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>
的议案》
2023 年，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及公司制度等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会 2023 年履职情况报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(五)审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。公司独立董事马大为、赖卫
东、许金叶回避表决。
(六)审议通过《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度的审计工作的履职情况作出评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(七)审议通过《关于<审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
履行监督职责情况报告>的议案》
2023 年，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(八)审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
2023 年度公司实现营业收入 136,563.09 万元、归属于母公司净利润
-3,321.06 万元，扣除非经常损益影响后的净利润 -5,761.61 万元。董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司 2023 年度拟不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送
红股。公司董事会认为公司 2023 年度利润分配预案综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为增强公司抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益 ，董 事 会 同 意 本 次 利 润 分 配 预 案 ，并 同 意 将 该 预 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议。
同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的 2024 年上半年利润分配方案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
经审核，公司董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司 2023年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(十二)审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的
议案》
公司董事会同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构及内控审计机构的公告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：0 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案全体董事回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。本议案关联董事 CHUN-LIN
CHEN、蔡金娜回避表决。
(十五)审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(十六)审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，董事会同意
公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请额度不超过 12 亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为本次董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度
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