上海美迪西生物医药股份有限公司
章 程
二〇二一年
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会......31
第一节 监事 ......31
第二节 监事会 ......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......33
第一节 财务会计制度 ......33
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告......39
第一节 通知 ......39
第二节 公告 ......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......39
第一节 合并、分立、增资和减资......39
第二节 解散和清算 ......40
第十一章 修改章程......42
第十二章 附则......43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司系上海美迪西生物医药有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9131000075842961XY。
第三条 公司于 2019 年 9 月 20 日经上海证券交易所发行上市审核通
过，并于 2019 年 10 月 12 日经中国证券监督管理委员会履行完毕发行注册
程序，首次向社会公众发行人民币普通股 1,550 万股，于 2019 年 11 月 5 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海美迪西生物医药股份有限公司
公司的英文名称：Shanghai Medicilon Inc.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 5 号楼
邮政编码：201204
第六条 公司注册资本为人民币 6,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司将通过对公司资产和其它社会资源的
合理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：爱滋病药物、抗癌药增敏剂、
基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十八条 公司发起人、认购股份数、持股比例、出资方式为：
序号 发起人 认 购股份数（万股） 持股比例 出资方式
1 陈金章 972.2588 23.5699% 净资产折股
2 陈建煌 696.7576 16.8911% 净资产折股
3 陈春来 495.7612 12.0185% 净资产折股
4 陈国兴 372.1252 9.0212% 净资产折股
5 林长青 372.1252 9.0212% 净资产折股
6 张宗保 264.5816 6.4141% 净资产折股
7 Medicilon Incorporated 263.1552 6.3795% 净资产折股
CHUN-LIN CHEN
8 （陈春麟） 203.2352 4.9269% 净资产折股
9 上海美熹投资管理 合伙企业 161.4628 3.9142% 净资产折股
（有限合伙）
10 上海美甫投资管理 合伙企业 159.5190 3.8671% 净资产折股
（有限合伙）
11 王国林 78.3455 1.8993% 净资产折股
12 上海美斓投资管理 合伙企业 44.5404 1.0798% 净资产折股
（有限合伙）
13 上海美劭投资管理 合伙企业 41.1323 0.9971% 净资产折股
（有限合伙）
合计 4,1 25.0000 100 .0000% —
发起人系以经具有证券从业资格的注册会计师审验的其在上海美迪西生物医药股份有限公司的权益折算为其所认缴的出资；经具有证券从业资格的注册会计师验证，该等出资均已足额缴付。
第十九条 公司股份总数为 6,200 万股，公司的股本结构为：普通股
6,200 万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
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