证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2021-046
天津久日新材料股份有限公司
关于全资子公司收购湖南弘润化工科技有限公司40.00%股权
并向其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）为加强对上游原材料的把控，根据战略规划和经营发展的需要，全资子公司湖南久日新材料有限公司（以下
简称湖南久日）于 2021 年 11 月 4 日与刘长春、岳阳市同富企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称同富企业）、岳阳三生化工有限公司（以下简称三生化工）、欧阳倩、万焱波、倪杰、陈益农、李先兵、曾德主、徐爱国、刘国锋、曾德成、曾凯明、胡佑红、熊引娣、熊志斌、何薇、李刚、罗诘、陈景明和湖南弘润化工科技有限公司（以下简称弘润化工）签署了《湖南久日新材料有限公司与刘长春、岳阳市同富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等二十位股东关于湖南弘润化工科技有限公司之股权转让及增资协议》，经交易各方友好协商一致确定，湖南久日拟以合计 6,399.7921 万元人民币的价格收购弘润化工原部分股东持有的弘润化工 40.00%股权（对应 5,040.00 万元注册资本）。同时，湖南久日向弘润化工增资 4,000.00万元人民币（其中新增注册资本 3,150.00 万元，剩余 850.00 万元计入弘润化工资本公积），资金来源为自有资金或自筹资金。本次交易完成后，湖南久日将持有弘润化工 8,190.00 万元出资额，占弘润化工出资比例 52.00%，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的
其他特殊审批事项。
相关风险提示：
1.业务整合及协同效应不达预期的风险：本次交易完成后，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司，公司与弘润化工需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，弘润化工能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到整合后的预期效果存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，以确保本次交易完成后公司和弘润化工的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，最大程度的降低业务整合及协同效应不达预期的风险。
2.弘润化工未实现业绩承诺的风险：本次交易的对手方对弘润化工在 2021 年与 2022 年目标公司税后净利润进行了承诺。上述承诺是基于行业发展前景及弘润化工近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺。如果弘润化工在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
3.商誉减值风险：因交易完成后弘润化工形成非同一控制下企业合并，公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
4.违约风险：尽管交易各方本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因弘润化工或交易对方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。公司将密切关注本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加强对上游原材料的把控，根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全资
子公司湖南久日于 2021 年 11 月 4 日与刘长春、同富企业、三生化工、欧阳倩、万
焱波、倪杰、陈益农、李先兵、曾德主、徐爱国、刘国锋、曾德成、曾凯明、胡佑
红、熊引娣、熊志斌、何薇、李刚、罗诘、陈景明和弘润化工签署了《湖南久日新材料有限公司与刘长春、岳阳市同富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等二十位股东关于湖南弘润化工科技有限公司之股权转让及增资协议》，经交易各方友好协商一致确定，湖南久日拟以合计 6,399.7921 万元人民币的价格收购弘润化工原股东刘长春、三生化工、欧阳倩、万焱波、倪杰、陈益农、李先兵、曾德主、徐爱国、刘国锋、曾德成、曾凯明、胡佑红、熊引娣、熊志斌、何薇、李刚、罗诘、陈景明持有的弘润化工 40.00%股权（对应 5,040.00 万元注册资本）。同时，湖南久日向弘润化工增资 4,000.00 万元人民币（其中新增注册资本 3,150.00 万元，剩余850.00 万元计入弘润化工资本公积）。资金来源为自有资金或自筹资金。本次交易完成后，湖南久日将持有弘润化工 8,190.00 万元出资额，占弘润化工出资比例52.00%，弘润化工将成为公司全资子公司湖南久日的控股子公司。本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易审议情况
2021 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购湖南弘润化工科技有限公司40.00%股权并向其增资的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司章程及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人及其他第三方同意，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方介绍
1.交易方一
姓名：刘长春
就职单位：长沙市柏宁房地产开发有限公司
是否为失信被执行人：否
2.交易方二
名称：岳阳三生化工有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：万焱波
注册资本：1,091.948800 万人民币
成立日期：1999 年 11 月 17 日
住所：岳阳经济技术开发区营盘岭路 88 号
主要办公地点：岳阳经济技术开发区营盘岭路 88 号
实际控制人：万焱波
经营范围：化工产品研究开发、生产（不含危险化学品生产）；化工设备、化工仪器、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；化工技术咨询、技术转让、技术培训服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
3.交易方三
名称：岳阳市同富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：高益明
成立日期：2021 年 8 月 27 日
住所：湖南省岳阳市云溪区长炼工业园炼化路湖南弘润化工科技有限公司办公楼二楼
主要办公地点：湖南省岳阳市云溪区长炼工业园炼化路湖南弘润化工科技有限公司办公楼二楼
经营范围：企业管理服务，化工产品（不含危险化学品）的研发，货物技术进出口(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
4.交易方四
姓名：欧阳倩
就职单位：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
是否为失信被执行人：否
5.交易方五
姓名：万焱波
就职单位：岳阳三生化工有限公司
6.交易方六
姓名：倪杰
就职单位：武汉市帝科化工有限公司
是否为失信被执行人：否
7.交易方七
姓名：陈益农
就职单位：湖北世源环保电力能源有限公司
是否为失信被执行人：否
8.交易方八
姓名：李先兵
就职单位：花垣县诚信房地产开发公司
是否为失信被执行人：否
9.交易方九
姓名：曾德主
就职单位：个体户
是否为失信被执行人：否
10.交易方十
姓名：徐爱国
就职单位：岳阳市塔峰建设有限公司
是否为失信被执行人：否
11.交易方十一
姓名：刘国锋
就职单位：岳阳国文盛世知识产权代理有限公司
是否为失信被执行人：否
12.交易方十二
姓名：曾德成
就职单位：长沙泽宸信息咨询有限公司
是否为失信被执行人：否
13.交易方十三
姓名：曾凯明
就职单位：已退休
是否为失信被执行人：否
14.交易方十四
姓名：胡佑红
就职单位：湖南弘润化工科技有限公司
是否为失信被执行人：否
15.交易方十五
姓名：熊引娣
就职单位：已退休
是否为失信被执行人：否
16.交易方十六
姓名：熊志斌
就职单位：已退休
是否为失信被执行人：否
17.交易方十七
姓名：何薇
就职单位：湖南弘润化工科技有限公司
是否为失信被执行人：否
18.交易方十八
姓名：李刚
就职单位：已退休
是否为失信被执行人：否
19.交易方十九
姓名：罗诘
就职单位：武汉正盛业化工有限公司
是否为失信被执行人：否
20.交易方二十
姓名：陈景明
就职单位：个体户
（二）公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易中收购股权事项属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型，标的为弘润化工 40.00%的股权；向弘润化工增资事项属于“对外投资（购买银行理财产品的除外）”类型，标的为弘润化工。
（二）交易标的简介
1.弘润化工基本信息
公司名称：湖南弘润化工科技有限公司
注册资本：12,600.000000 万人民币
成立时间：2012 年 8 月 31 日
住所：岳阳市云溪区云溪工业园
经营范围：化工产品（不含危险化学品）的研发，化工产品（危险化学品按《危险化学品登记证》核准的范围经营，以上品种不得自行运输和储存，有效期至 2024年 5 月 28 日）的生产和销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘长春 6,350.4000 50.40
2 同富企业 1,260.0000 10.00
3 三生化工 1,155.5779 9.17
4 欧阳倩 1,134.0000 9.00
5 万焱波 1,134.0000 9.00
6 倪杰 502.7287 3.99
7 陈益农 159.1738 1.26
8 李先兵 151.8512 1.21
9 曾德主 1
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