证券代码：688196 证券简称：卓越新能 公告编号：2024-035
龙岩卓越新能源股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会
议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 12 月 5 日以现场及通讯的方式召开。本
次会议的通知已于 2024 年 11 月 21 日送达。本次会议由董事长叶活动先生召集
并主持，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议董事 3 人），监事、高管列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
（一）《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
（二）《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于以简易程序向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据 2023 年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的
发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6、募集资金规模及用途
（1）募集资金规模及用途的介绍
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 10 万吨烃基生物柴油项目 38,000.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（2）募集资金扣减财务性投资的情况
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
公司第五届董事会第七次会议决议日前 6 个月至本次发行前，不存在新投入及拟投入的财务性投资。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7、限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起，至公司2024 年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
（三）《关于公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
（四）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙岩卓越新能源股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（五）《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，就公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（六）《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（七）《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
