688195 科创 腾景科技

股票代码：688195                        股票简称：腾景科技
  腾景科技股份有限公司

    2024年度向特定对象

      发行A股股票预案

            腾景科技股份有限公司

                二〇二四年五月


                  公司声明

  1、腾景科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定。


                重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

  3、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下
简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。


  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

  4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至本预案公告日，公司总股本为 129,350,000 股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 38,805,000 股（含本数，以下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

  若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

  5、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 48,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                  项目名称                  投资总额  拟使用募集资金
                                                                  投入金额

  1    光电子关键与核心元器件建设项目（三期）      26,468.28        26,300.00

  2    泰国生产基地建设项目                        17,364.88        16,450.00

  3    研发中心建设项目（二期）                    5,842.71          5,750.00

                      合计                        49,675.87        48,500.00

  在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换（不含在公司第二届董事会第十三次会议决议公告日前实际已发生的投资额部分）。

  若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。

  7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，有关利润分配政策具体内容相关情况详见本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”。
  9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。

  10、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                    目录


公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录...... 6
释义...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票概要...... 10

  一、公司基本情况...... 10

  二、本次发行的背景及目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 17

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 18

  五、募集资金数量和用途...... 21

  六、本次发行是否构成关联交易...... 22

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22

  八、本次发行的审批程序...... 22
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

  一、本次募集资金使用投资计划...... 23

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 23

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 34

  四、本次募集资金投向属于科技创新领域的主营业务...... 35

  五、本次发行募集资金使用的可行性分析结论...... 36
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
  一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变化情况...... 37
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等变化情况...... 38

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

  人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 39

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 39
第四章 本次股票发行相关的风险说明...... 40

  一、募集资金投资项目相关风险...... 40

  二、核心竞争力风险...... 41

  三、经营风险...... 42

  四、财务风险...... 44

  五、宏观环境及行业风险...... 45

  六、发行相关风险...... 46

  七、其他风险...... 46
第五章 利润分配政策及执行情况 ...... 48

  一、公司现行的股利分配政策...... 48

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 51

  三、公司现行股东分红回报规划...... 53
第六章 本次发行相关的董事会声明及承诺...... 58
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

  声明...... 58
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体

  承诺...... 58

                    释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义：

 发行人、上市公司、公    指  腾景科技股份有限公司

 司、腾景科技

 本次向特定对象发行股        腾景科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
 票、本次向特定对象发    指  股票的行为

 行、本次发行

 本预案                  指  腾景科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
                            股票预案

 定价基准日              指  本次发行期首日

 《公司法》