证券代码：688187（A 股） 证券简称：时代电气（A 股） 公告编号：2022-046
证券代码： 3898（H 股） 证券简称：时代电气（H 股）
株洲中车时代电气股份有限公司
关于自愿披露向控股子公司增资并转让资产
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）拟对控股子公司株洲中车时代半导体有限公司（以下简称“中车时代半导体”）增资人民币 2,459,573,225.23 元（如无特别说明，本公告所指币种均为人民币）,增资的资金用于中车时代半导体向公司购买汽车组件配套建设项目部分资产。
资金来源:自有资金。
本次增资及资产转让事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资及资产转让的实施不存在重大法律障碍。
本次增资及资产转让事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1. 本次增资及转让资产事项概述
基于公司及中车时代半导体的发展战略需求，有效拓展中车时代半导体产业资源、提升组织运营效率与活力，为中车时代半导体经营创造良好的资源条件和内部环境，促使中车时代半导体经营成效快速扩大，公司拟以现金向中车时代半导体增资 2,459,573,225.23 元，其中 1,688,594,670 元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。本次增资资金来源为公司自有资金。增资的资金用于中车时代半导体向公司购买汽车组件配套建设项目部分资产。
公司将汽车组件配套建设项目部分资产以非公开协议方式转让给中车时代半导体，即时代半导体公司以现金不含税价格为 2,459,573,225.23 元,含税价格为2,774,489,286.28 元，向时代电气购买经评估作价的汽车组件配套建设项目部分资产。
2.本次增资及转让资产的决策和审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》等规定，本次增资及转让资产属于公司董事会决策范围，无需提
交公司股东大会审议。2022 年 11 月 25 日，公司第六届董事会二十五次会议审议
通过《关于本公司向株洲中车时代半导体有限公司增资并转让资产项目的议案》，本次增资尚需向当地市场监督管理部门申请办理工商变更登记。
3．本次增资及转让资产不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、本次增资基本情况
（一）被增资企业基本信息
1．企业名称：株洲中车时代半导体有限公司
2．企业类型：有限责任公司
3．注册地址：湖南省株洲市石峰区田心高科园
4．注册资本：287,900.60 万元
5．经营范围：研究、开发、生产、销售功率半导体及相关产品；提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货物运输；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6．增资前后股权结构：
序 股东 增资前持 增资前对应的注册 增资后持 增资后对应的注册
号 股比例 资本（元） 股比例 资本（元）
株洲中车时
1 代电气股份 93.9204% 2,703,973,311.00 96.1680% 4,392,567,981.00
有限公司
株洲芯连接
2 零号企业管 6.0796% 175,032,689.00 3.8320% 175,032,689.00
理合伙企业
(有限合伙)
7．2021年度主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
（经审计）
资产总额 411,041.73
负债总额 106,507.85
资产净额 304,533.88
营业收入 131,043.76
净利润 12,459.14
三、本次增资及资产转让的评估及定价情况
（一）本次增资的评估及定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经中国中车集团有限公司（以下简称
“中车集团”）备案的资产评估报告，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法对中车时代半导体分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。根据评估结果，截至评估基准日，中车时代半导体
股东权益账面值 322,862.27 万元，评估值 431,470.16 万元，评估增值 108,607.89
万元，增值率 33.64%。
截至 2021 年 12 月 31 日，中车时代半导体可供分配未分配利润为 12,194.18
万元。本次增资评估基准日后，中车时代半导体对上述可供分配的未分配利润进行了利润分配，因此中车时代半导体交易作价需在评估价值基础上扣减上述利润分配金额，即 419,275.98 万元。
截至本次增资评估基准日，中车时代半导体实收资本为 287,850.93 万元，根据上述交易作价进行测算，本次增资时代半导体每元注册资本的价格为 1.45658元。
(二)本次资产转让的评估和定价报告
根据上海东洲资产评估有限公司出具并经中车集团备案的资产评估报告，以
2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对汽车组件配套建设项目部分资
产进行评估。经评估，纳入本次评估范围的资产于评估基准日评估值为人民币2,459,573,225.23 元（不含税）。
四、增资协议的主要内容
2022 年 11 月 25 日，中车时代半导体与公司、株洲芯连接零号企业管理合伙
企业(有限合伙)(分别简称甲方、乙方、丙方)共同签署了《增资协议》，丙方已放弃同步增资，以下为增资协议的主要内容:
1. 增资方式
1.1 乙方拟以货币向甲方增资；
1.2 乙方所持资金来源合法合规，系自有资金。
2．本次增资价格
2.1 本次增资，甲方“股东全部权益价值”系根据甲乙双方认可的资产评估机构出具的编号为东洲评报字（2022）第 1608 号的《株洲中车时代电气股份有限公司拟对株洲中车时代半导体有限公司增资涉及的株洲中车时代半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，甲方股东全部权益价值为人民币
4,314,701,612.73 元。评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。
2.2 截至 2021 年 12 月 31 日，甲方可供分配的未分配利润为 121,941,811.86
元,本次增资评估基准日之后，甲方对上述可供分配的未分配利润进行了利润分配，因此本次增资前甲方 100%股权作价需在前述评估值的基础上扣减上述分红金额，即 4,192,759,800.87 元，各方确定，甲方每元注册资本的增资价格为 1.45658 元。
2.3 各方确定，乙方以人民币现金 2,459,573,225.23 元认购甲方新增注册资
本，其中 1,688,594,670 元计入甲方注册资本，剩余金额计入甲方资本公积。
3. 本次交易完成后，甲方的股权结构情况如下：
序号 股东 增资后注册资本金额（元） 增资后持股比例
1 株洲中车时代电气股份 4,392,567,981.00 96.1680%
有限公司
2 株洲芯连接零号企业管 175,032,689.00 3.8320%
理合伙企业（有限合伙）
合计 4,567,600,670.00 100.0000%
4. 交付与交割
4.1 在本协议所述的先决条件由乙方认定已全部得到满足或者经乙方书面豁
免后（“交割先决条件满足日”）于 2022 年 12 月 15 日之前，乙方采用银行汇款
方式向甲方指定账户支付其应付的本次增资款。在乙方将其本次增资款支付至甲方指定账户后，即视为乙方已经完成了本协议项下向甲方支付本次增资款的义务。
4.2 甲方应在指定账户收到乙方支付的本次增资款 30 日内向乙方出具收款的
书面确认，并出具载明下列事项的出资证明书原件：公司名称、注册资本、股东
名称、认缴的出资额、出资时间和出具日期，并交付更新后的股东名册复印件，股东名册及出资证明书均应由甲方法定代表人签章并加盖甲方公章。
5. 股权变更
5.1 甲方应于本协议签订之日起 10 日内，根据本次增资情况相应修改公司章
程。
5.2 甲方应于本协议签订之日起 30 日内，办理完毕本次增资的工商变更登记
手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。
6． 违约责任
6.1任何一方违反本协议约定的，应承担协议约定的违约责任。本协议中未约定的，违约方应赔偿守约方全部损失。
五、资产转让协议的主要内容
2022 年 11 月 25 日,中车时代半导体与公司(分别简称甲方、乙方)共同签署了
《资产转让协议》。
1. 概述
乙方拟向甲方转让其持有的标的资产，甲方以现金方式支付对价。
2．交易先决条件
各方一致同意，本次交易以下列全部条件已获得满足或已取得乙方事先书面豁免为前提：
（1）内部授权与批准：各方已就本次交易获得其权力机构及相关人士充分批准和授权，包括但不限于各方股东会、董事会的批准。
（2）外部批准：就本次交易，各方已取得本次交易所需的所有上级主管部门、审批机关或第三方（包括但不限于主管国有资产监管部门）的批准、同意、许可和登记，且没有任何法律文件禁止或限制本次交易的实施及/或完成。
3. 标的资产
3.1标的资产的范围，主要包括部分资产-房屋建筑物、设备、在建工程、土地使用权、无形资产等。
3.2标的资产处于正常运行、正常使用状态。
4．本次交易价格
本次交易，标的资产评估价格为 2,459,573,225.23 元（不含税），交易价格为 2,774,489,286.28 元（含税），系根据甲乙双方认可的资产评估机构出具的《评
估报告》为准，评估基准日为 2022 年 4 月 30 日。
5. 交易价款的支付
甲方应于本合同签订后 30 日内，向乙方指定账户支付标的资产的交易价款共计 2,774,489,286.28 元（含税）。
6. 标的资产交
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