国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏灿勤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（六）
南京市汉中门大街 309号B座5/7/8层 邮编：210036
5,7,8thFloor,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing210036,China
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2021年9月
目 录
第一节 律师声明的事项 ...... 5
第二节 正 文 ...... 6
一、《注册反馈意见》之“1.关于第一大客户”...... 6
二、《注册反馈意见》之“2.关于股东核查”...... 24
三、《注册反馈意见》之“3.关于募投项目”...... 27
第三节 签署页 ...... 29
国浩律师（南京）事务所
关于江苏灿勤科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（六）
致：江苏灿勤科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏灿勤科技股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》、《编报规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 6 月 24 日出具了《国
浩律师（南京）事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（南京）事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 9 月 16 日出具了
《国浩律师（南京）事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”），
于 2020 年 10 月 29 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏灿勤科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书二》”），于 2020 年 12 月 21 日出具了《国浩律师（南
京）事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”），于 2021 年3 月 2 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书四》”），于 2021 年 5 月 26 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于
江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。
鉴于上交所于 2021 年 6 月 17 日转发了中国证监会下发的《发行注册环节反
馈意见落实函》（以下简称“《注册反馈意见》”），本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》及《补充法律意见书五》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准，本补充法律意见书构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》及《补充法律意见书五》的组成部分。
第一节 律师声明的事项
（一）本所律师已依据《编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》及《补充法律意见书五》中所定义的名称、词语具有相同含义。
第二节 正 文
一、《注册反馈意见》之“1.关于第一大客户”
报告期内，公司来自华为的收入占营业收入的比例分别为 50.87%、91.34%
和 90.08%。哈勃投资为华为控股全资子公司，2020 年 4 月 29 日哈勃投资以人
民币 11,000.00 万元受让控股股东灿勤管理持有的发行人 4.58%的股份，除哈勃投资外，实控人朱田中、朱琦、朱汇父子控制发行人剩余 95.42%的股份。
请发行人：（1）说明通过入股供应商加强合作关系是否为行业惯例、是否为华为与供应商合作的常见方式；（2）说明发行人产品与华为其他供应商同类产品是否存在显著差异，结合发行人与主要客户合作的背景、方式等，说明是否可能出现因主要客户采购部门变动、调整而出现销量下滑的可能，华为采购发行人产品大幅增长是否与哈勃投资接洽入股存在直接关系，发行人在华为相关产品采购体系中是否发生显著变化，说明其原因及合理性；（3）结合哈勃投资持股、发行人股权结构、公司对华为的销售情况、华为对发行人的影响等，说明公司与华为的交易是否应当比照关联交易披露；（4）说明招股说明书中重大事项提示和风险因素部分对客户集中度较高的披露表述是否准确合理，结合相关问答要求说明是否存在单一客户重大依赖风险；（5）结合报告期内经营情况，说明公司除华为之外的客户拓展情况，是否具备独立拓展市场、持续经营能力。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）说明通过入股供应商加强合作关系是否为行业惯例、是否为华为与供应商合作的常见方式
发行人下游的通信主设备商对如何处理和协调与供应商的合作关系有各自的管理模式和运作方式，具体包括签署采购协议、合作协议等以合约形式维护合作关系，以及通过投资入股加强合作关系等多种形式。其中，就投资入股供应商，本所律师经查询企查查网站（https://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），对华为投资控股有限公司（以下简称“华为”）、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）、爱立信（中国）有限公司（以
下简称“爱立信”）、诺基亚通信投资（中国）有限公司（以下简称“诺基亚”）等四家通信主设备商截至本补充法律意见书出具之日的对外投资情况列举如下：
1、华为通过哈勃投资对外投资 43 家企业，其中产业链相关企业 40 家，另
外 3 家为有限合伙企业。
2、中兴通讯名下深圳市中兴创业投资基金管理有限公司对外投资的企业中，
控制 3 家有限合伙企业和 2 家投资管理公司，间接持股企业 27 家，包括产业链
相关的多家公司。
3、爱立信对外投资的境内企业中现行存续 7 家，均为控股形式，不存在参股企业的情形。
4、诺基亚对外投资的境内企业中现行存续 5 家，其中全资控股 4 家，间接
持股企业 12 家（现行存续），均为产业链相关企业。
综上，考虑到通信主设备商存在的入股供应商的情形，华为通过入股发行人加强合作关系符合行业惯例。华为作为全球四大移动通信设备制造商之一，供应商体系规模庞大，华为与供应商之间存在多种形式的合作方式。截至本补充法律意见书出具之日，哈勃投资入股 40 家产业链相关企业，入股供应商加强合作关系也是华为与供应商合作的方式之一。
根据哈勃投资出具的书面说明，并经本所律师对发行人实际控制人进行的访谈，华为通过哈勃投资入股发行人主要基于如下考虑：（1）发行人在电子陶瓷行业深耕多年，是国内市场具有 5G 介质波导滤波器大规模量产能力的少数生产商之一，华为对发行人所处行业及未来发展前景看好；（2）发行人是华为 5G基站介质波导滤波器的重要供应商之一，于 2018 年成功实现量产并持续地向华为供货。哈勃投资入股发行人，进一步加强了华为与发行人的合作关系。
综上所述，本所律师认为，华为通过入股发行人加强合作关系符合行业惯例。截至本补充法律意见书出具之日，哈勃投资入股 40 家产业链相关企业，入股供应商加强合作关系也是华为与供应商合作的方式之一。
（二）说明发行人产品与华为其他供应商同类产品是否存在显著差异，结合发行人与主要客户合作的背景、方式等，说明是否可能出现因主要客户采购
部门变动、调整而出现销量下滑的可能，华为采购发行人产品大幅增长是否与哈勃投资接洽入股存在直接关系，发行人在华为相关产品采购体系中是否发生显著变化，说明其原因及合理性
1、发行人产品与华为其他供应商同类产品是否存在显著差异
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查阅通信行业相关上市公司的招股说明书，通信行业的元器件产品具有“定制化”特点，生产企业通常需要结合下游整机设备厂商的要求进行研发、设计、生产、测试和调试，以确保所研制的元器件与整机设备相匹配。具体而言，客户的定制化要求包含性能、外形外观、接口形式、质量要求、包装、成本、交付周期等一系列内容。
不同的供应商向华为提供的同类产品，因各供应商在材料、工艺、设计制造方法等方面均不尽相同，产品本身存在一定差异。但若能够满足华为对各类型产品的具体各项要求，不同供应商的产品也会被华为接收认可，华为接收并认可的不同供应商的同类产品并不具有显著差异。
报告期内，发行人的产品得到华为认可、收入大幅增长的主要原因如下：
（1）发行人长期深耕电子陶瓷行业，自主掌握产品研发和制造的多项核心技术，生产工艺成熟、产品质量稳定、技术水平领先
发行人自设立以来，始终从事微波介质陶瓷材料和元器件的研制，通过长期技术积累，在介质陶瓷元器件产品制造的全部工序环节均掌握核心技术和制造经验，并系统整合陶瓷粉体制备及后道生产工艺，实现从陶瓷粉体制备到元器件成品出厂的生产流程全覆盖，生产工艺成熟，产品质量稳定。
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