南京万德斯环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2019〕2767号）。
经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构（主承销商）”）协商确定，本次发行股份数量为21,249,461股，全部为公开发行新股。本次发行将于2020年1月2日（T日）分别通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）和上交所交易系统实施。
发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织。战略配售在广发证券处进行；初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售仅有保荐机构广发证券相关子公司参与跟投，跟投机构为广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，协商一致，将申购价格高于25.23元/股的配售对象全部剔除；申购价格为25.23元/股，且申购数量小于360万股的配售对象全部剔除；申购价格为25.23元/股，申购数量等于360万股，申购时间晚于2019年12月27日（T-3日）09:32:51.751的配售对象全部剔除。以上过程总共剔除479个配售对象，对应剔除的申购总量为270,290万股，占本次初步询价剔除无效报价后申购总量2,701,120万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剔除无效报价和最高报价部分后的初步询价数据、发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为25.20元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2020年1月2日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00 ，网上申购时间为9:30-11:30、13:00-15:00。
5、本次发行价格25.20元/股对应的市盈率为：
（1）21.85倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）20.64倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）29.14倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）27.52倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为25.20元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性：
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），截至2019年12月27日（T-3日），中证指数有限公司发布的生态保护和环境治理业（N77）最近一个月平均静态市盈率为21.40倍。
本次发行价格25.20元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）截至2019年12月27日（T-3日），可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
T-3日股票 2018年扣非 2018年扣非 对应的静态市 对应的静态市
证券代码 证券简称 收盘价 前EPS 后EPS 盈率（倍）- 盈率（倍）-
（元/股） （元/股） （元/股） 扣非前 扣非后
300190.SZ 维尔利 6.72 0.2965 0.2767 22.66 24.29
603588.SH 高能环境 9.34 0.4816 0.4485 19.39 20.82
300422.SZ 博世科 10.28 0.6612 0.6639 15.55 15.48
平均值 19.20 20.20
数据来源：Wind资讯，数据截至2019年12月27日（T-3日）
本次发行价格25.20元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前摊薄后市盈率为27.52倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率21.40倍，高于可比公司维尔利、高能环境和博世科的扣非前静态市盈率22.66倍、19.39倍和15.55倍，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、按本次发行价格25.20元/股和21,249,461股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额为53,548.64万元，扣除预计发行费用约5,409.63万元（不含税），预计募集资金净额为48,139.01万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月，前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售期安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。
战略配售部分，保荐机构相关子公司广发乾和获得本次配售的股票持有期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条，中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）网上网下回拨机制”。
14、网下投资者应根据《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网
下初步配售结果及网上中签结果公告》”），按最终确定的发行价格与获配数量，于2020年1月6日（T+2日）16:00前及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2020年1月6日（T+2日）16:00前到账。
参与本次发行的网下投资者新股配售经纪佣金费率为其获配金
