百奥泰生物制药股份有限公司
章 程
二〇二一年九月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 独立董事...... 28
第三节 董事会...... 31
第四节 董事会秘书...... 36
第六章 高级管理人员...... 38
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监事...... 40
第二节 监事会...... 41
第三节 监事会决议...... 42
第八章 财务、会计和审计...... 43
第一节 财务会计制度...... 43
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第九章 通知和公告...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 50
第十一章 争端解决机制...... 52
第十二章 修改章程...... 52
第十三章 附则 ...... 53
第一章 总则
第一条 为维护百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以下简称“法律法规”），制订《百奥泰生物制药股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件设立的股份有限公司。公司为百奥泰生物科技（广州）有限公司经整体变更以发起方式设立的股
份有限公司，原百奥泰生物科技（广州）有限公司截至 2019 年 1 月 31 日的全体股东为
公司的发起人。
公司在广州市黄埔区市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440116751954446J。
第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000 股，于 2020 年 2 月 21
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
第四条 公司名称 百奥泰生物制药股份有限公司
中文名称：百奥泰生物制药股份有限公司
英文名称： Bio-Thera Solutions, Ltd.
第五条 公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11 号 A6 栋第五层；
经营场所：广州经济技术开发区摇田河大街 155 号。
第六条 公司注册资本：人民币 41,408 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：科技驱动发展，创新只为生命，为人类开发出医治重大疾病的优质可及药品。
第十三条 公司主营项目类别为：医药制造业。
一般经营范围为：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；
许可经营范围为：药品生产；药品委托生产；货物进出口；技术进出口；药品进出口；药品零售。
公司的经营范围以有权工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
第十五条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股本总数为 41,408 万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人在公司发起设立时均以其所持有的原百奥泰生物科技（广州）有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，发起人的名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时间如下：
发起人名称 股份数额 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
广州七喜集团有限公司 15,999.0270 49.9970 净资产折股 2019 年 1 月
31 日
LI SHENGFENG（李胜 651.7332 2.0367 净资产折股 2019 年 1 月
峰） 31 日
广州启奥兴投资合伙企 2,317.3326 7.2417 净资产折股 2019 年 1 月
业（有限合伙） 31 日
广州市浥尘投资企业 974.4802 3.0453 净资产折股 2019 年 1 月
（有限合伙） 31 日
珠海吉富启恒医药投资 1,915.9471 5.9873 净资产折股 2019 年 1 月
合伙企业（有限合伙） 31 日
合肥启兴股权投资合伙 478.9869 1.4968 净资产折股 2019 年 1 月
企业（有限合伙） 31 日
安徽汇智富创业投资有 191.5947 0.5987 净资产折股 2019 年 1 月
限公司 31 日
Therabio International 4,717.7729 14.7430 净资产折股 2019 年 1 月
Limited 31 日
广州返湾湖投资合伙企 742.4586 2.3202 净资产折股 2019 年 1 月
业（有限合伙） 31 日
广州中科粤创三号创业 2019 年 1 月
投资合伙企业（有限合 2,133.3332 6.6667 净资产折股 31 日
伙）
广州兴昱投资合伙企业 1,664.0002 5.2000 净资产折股 2019 年 1 月
（有限合伙） 31 日
汇天泽投资有限公司 213.3334 0.6667 净资产折股 2019 年 1 月
31 日
合计 32,000.0000 100.0000 —— ——
各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。
第十九条 公司股份总数为 41,408 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十三条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他情形。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一
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