证券代码：688173.SH 证券简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方名称
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
发行股份及支付现金购买资产 （有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、基本术语...... 8
二、专业术语...... 10
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 16
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东关于本次重
组的原则性意见...... 16
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 23
第一章 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景和目的...... 25
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 30
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 32
五、本次交易对上市公司的影响...... 32
六、本次交易的决策过程和批准情况...... 33
七、本次交易的预估作价情况...... 33
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 33
第二章 上市公司基本情况 ...... 48
一、基本情况...... 48
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 48
三、最近三年重大资产重组情况...... 49
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 49
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 51
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 51
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 51
八、上市公司及持股 5%以上股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责...... 51
第三章 交易对方基本情况 ...... 52
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 52
二、募集配套资金的交易对方...... 55
第四章 标的资产基本情况 ...... 56
一、标的公司基本情况...... 56
二、标的公司股权结构及控制关系...... 56
三、标的公司主营业务情况...... 57
四、标的公司主要财务数据...... 60
第五章 本次交易预估作价情况...... 62
第六章 本次交易发行股份情况...... 63
一、发行股份购买资产...... 63
二、发行股份募集配套资金...... 65
第七章 风险因素 ...... 68
一、与本次交易相关的风险...... 68
二、与标的资产相关的风险...... 71
三、其他风险...... 73
第八章 其他重要事项 ...... 74
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形...... 74
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次交易
的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 74
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 75
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 75
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 75
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 76
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形...... 76
第九章 独立董事专门会议的审核意见...... 77
第十章 声明与承诺 ...... 79
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
本预案、重组预案 指 《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》
重组报告书 指 《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、本公司、 指 希荻微电子集团股份有限公司
公司、希荻微
重庆唯纯 指 重庆唯纯企业管理咨询有限公司，系公司持股 5%以上的股
东
深圳辰芯 指 深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%
以上的股东
佛山迅禾 指 佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共
同实际控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松
本次重组、本次发 林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
行、本次交易 指 市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有
的诚芯微 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松
本次发行股份及支付 指 林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
现金购买资产 市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有
的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 指 希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
交易对方
