证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-104
西安炬光科技股份有限公司
关于对陕西证监局行政监管决定书的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬光科技”）于 2024年 12 月 10 日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对西安炬光科技股份有限公司采取责令改正并对刘兴胜、张雪峰、叶一萍采取出具警示函行政监管措施的决定》（陕证监措施字〔2024〕55 号）（以下简称《决定书》）。收到《决定书》后，公司及时披露了《西安炬光科技股份有限公司关于公司及相关人员收到陕西证监局行政监管决定书的公告》（公告编号：2024-102）。
为确保此次《决定书》整改要求落实到位，公司成立了整改工作小组，公司董事长、总经理刘兴胜任组长，董事会秘书张雪峰具体负责，全面开展问题的自查和梳理，深入分析问题原因，提出整改措施，现将相关事项整改情况公告如下：
一、《决定书》所列问题及整改情况
问题一：股权激励费用核算不规范
你公司 2023 年第 3 季度末预提 2022 年股权激励计划第二期对应股份支付
费用的依据不充分，且未及时冲销前期已计提部分股份支付费用。上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
情况说明：
针对上述问题，公司进行了深入的自查与说明。公司一直秉持严谨的会计
原则，对股份支付费用采取权责发生制，在四个季度内按照企业会计准则计提。在每个季度末基于已实现的财务数据与预测数据，对历次股权激励计划所制定的业绩考核指标进行评估，并评估是否需要继续计提股份支付费用。在 2023 年前三个季度，公司预提了 2022 年股权激励计划第二期的股份支付费用，到了2023 年第四季度末，公司发现基于全年实现的营业收入和剔除股份支付影响后的净利润数据，未能达到 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期所设定的业绩考核指标的触发值。但由于公司在 2023 年第三季度末评估 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期业绩考核指标的实现可能性时存在评估不准确的情况，导致 2023 年第三季度报表的利润出现了虚减。但公司在 2023 年第四季度末已经对前期已确认的股份支付费用进行了冲回处理，从而确保了 2023 年年度报告报表利润金额的准确性。
整改措施：
1、审慎评估股权激励计划的业绩考核指标
自 2024 年起，公司更加审慎地评估历次股权激励计划所制定的业绩考核指标，在每个季度末进行充分论证，以确保股份支付费用的预提或冲回处理更加准确、审慎。2024 年已披露的定期报告均实时反映了公司按照上述原则处理股份支付费用的结果。
2、进一步加强财务内控建设
公司将进一步建立健全股权激励费用核算的内控制度，明确股份支付费用的计提、冲回及披露流程，确保相关操作符合《企业会计准则》的要求。同时，加强内部审计监督，定期对股权激励费用核算情况进行审查，及时发现并纠正问题。
3、加强财务团队的建设与培训
针对上述问题，公司进行了深入的反思与探讨，并组织了相关人员进行《企业会计准则》等方面的培训，特别是对股份支付费用相关的具体会计准则进行了深入的学习与总结。未来，公司将持续加强财务团队的建设，定期组织财务人员及相关管理人员学习《企业会计准则》及应用指南，提升财务人员对相关准则的理解和运用能力，确保会计信息披露的准确性。
4、加强与外部专业机构沟通
公司将加强与外部专业机构的沟通与联系，对于存在不确定性的重要事项，提前与外部专业机构进行充分的沟通与交流，寻求专业意见以提高财务信息的准确性。
问题二、募集资金管理及使用不规范
（一）部分募集资金置换自筹资金事项未履行审议程序
你公司存在使用自有资金 2,355.95 万元支付募投项目所需设备款、土地保证金等款项后，分多次将前述款项从募集资金专户转至公司一般户进行置换的情况，但相关置换事项未提前履行审议程序。不符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第十一条规定。
（二）部分募集资金未在专户集中管理和使用
你公司以募集资金支付土地保证金等款项时，存在先通过募集资金专户转入公司一般户，再由一般户转至政府部门相关账户的情形，合计金额 1,041.57万元。不符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定。
情况说明：
针对上述问题，公司进行了深入的自查与说明。
炬光科技全资子公司支付外购设备款事项，主要系根据《经常项目外汇业务指引》第九条：“企业应按照‘谁出口谁收汇、谁进口谁付汇’原则办理货物贸易外汇收支业务，外汇管理法规另有规定的除外”的相关规定，公司向境外供应商支付设备货款时，外汇局要求合同签订主体、发票开具主体、支付货款主体、收货主体保持一致。炬光科技东莞微光学项目向境外供应商采购设备时，东莞微光学项目募集资金专户的开户单位是“西安炬光科技股份有限公司”，因母公司开设的募集资金专户不具备为子公司向境外支付外汇或人民币的功能，无法直接向境外供应商支付外币或人民币购买设备，因此由炬光（东莞）微光
学有限公司（简称“东莞炬光”）先使用自有资金账户向境外供应商支付外币或人民币购买设备后，由东莞微光学项目对应募集资金专户向东莞炬光自有资金账户进行人民币转账。上述行为系为符合外汇相关管理规定和境外业务的实际需求，所有资金流水均能一一对应。
炬光科技全资子公司炬光（韶关）光电有限公司（简称“韶关炬光”）支付土地款事项，主要系炬光科技医疗健康产业基地项目的实施主体为韶关炬光，韶关炬光与韶关市自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，购买相关国有建设用地使用权。因韶关当地政府向韶关炬光发送的《非税收入缴款通知书》载明缴费人名称为韶关炬光，相关款项仅能够通过当地税务局系统关联的韶关炬光账户支付（且因募集资金专户系三方监管账户，税务系统无法关联募集资金专户），因此，相关土地款项需先从韶关炬光自有资金账户在税务局系统中向政府相关账户支付，再由项目对应募集资金专户转账到韶关炬光自有资金账户。上述行为系为符合购买土地须从当地税务系统关联账户支付的要求，故通过一般户先行支付，再行等额转账至募集资金专户，所有资金均能一一对应。
炬光科技泛半导体制程光子应用解决方案产业基地项目的实施主体为炬光科技全资子公司炬光（合肥）光电有限公司（简称“合肥炬光”），合肥炬光与肥西县自然资源和规划局、合肥市自然资源规划局分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》，购买相关国有建设用地使用权。因合肥当地政府向合肥炬光发送的《非税收入通用申报表》载明缴费人名称为合肥炬光，相关款项仅能够通过当地税务局系统关联的合肥炬光账户支付（且因募集资金专户系三方监管账户，税务系统无法关联募集资金专户），因此，相关土地款项从合肥募投项目对应募集资金专户转账到合肥炬光自有资金账户（合肥炬光自有资金账户无足够资金代付，需先由募集资金专户向合肥炬光自有资金账户打款），再由合肥炬光自有资金账户在税务局系统中向政府相关账户支付。上述行为系为符合购买土地须从当地税务系统关联账户支付的要求，故通过一般户先行支付，再行等额转账至募集资金专户，所有资金均能一一对应。
上述行为资金用途明确，流向清晰，不存在违反《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等募集资金相关管理规定法规的核心原则。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》“第十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”的规定，同时借鉴部分上市公司对上市后置换募集资金的审议程序，需将上述事项纳入募集资金使用置换程序进行审议。
整改措施：
1、明确置换程序并披露，严格执行
公司已于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。该议案明确了公司在募集资金投资项目实施期间，可根据实际情况使用自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金，并按季度以募集资金等额置换的程序。未来，公司将严格按照此程序执行，确保募集资金使用的合规性和透明度。
2、加强与监管的沟通
未来，公司将进一步加强与监管部门的沟通，对于法规条文理解不明确或存在争议的地方，及时请示并寻求指导，确保公司募集资金的使用和管理符合最新的监管要求。
二、整改情况总结及持续整改计划
通过陕西证监局本次对公司的全面、细致的现场检查，公司深刻认识到在财务核算、募集资金管理等方面存在问题和不足。公司将以此为契机，持续加强对法律法规的学习，提高相关财务人员对相关准则的理解和运用能力，确保会计信息披露的准确性。同时，公司将举一反三，进一步加强内部控制体系建设，特别是针对募集资金使用的内部控制，确保资金使用的透明度和合规性。
公司、董事长兼总经理刘兴胜、董事会秘书张雪峰、财务总监叶一萍以及相关部门将切实履行整改责任，加强内部管理，提升公司治理水平，保障投资者的合法权益，促进公司的健康、稳定发展。
西安炬光科技股份有限公司
2024 年 12 月 25 日
