本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
西安炬光科技股份有限公司
Focuslight Technologies Inc.
（西安市高新区丈八六路 56 号）
首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票数量为2,249.00万股，发行数量占公司发
发行股数： 行后总股本比例的25%。本次发行不涉及公司股东公开发售
股份。
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币78.69元
发行日期： 2021年12月15日
拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板
发行后总股本： 8,996.00万股
保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2021年12月21日
发行人声明
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书全文。
一、存在累计未弥补亏损的风险
截至报告期末，发行人合并口径累计亏损为 4,255.47 万元，在首次公开发行股票并在科创板上市后，若公司短期内无法实现盈利并弥补累积亏损或者缺乏现金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。
若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况，公司可能存在未来一段时间仍无法盈利的风险，则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险。
二、跨国经营及贸易政策相关风险
公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LIMO 位于德国多特蒙德，公司大量产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 21,400.48 万元、18,071.63万元、18,855.15 万元和 9,160.51 万元，占主营业务收入比例分别为 61.38%、54.88%、53.19%和 42.51%。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国经营需求相匹配，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能导致跨国经营及贸易政策相关风险。
同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来公司生产经营可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商，但与相关供应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国家或地区对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主要原材料，则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。
三、框架协议合作风险
报告期内，公司全资子公司 LIMO 与 A 公司签订的《许可和供货协议》，授
权其使用 LIMO 拥有的特定专利技术，同时 A 公司向 LIMO 采购光刻机用光场
匀化器及相关产品，相关协议已于 2020 年 10 月 1 日到期且履行完毕，目前已改
为通常的订单模式继续向公司采购。公司与德国大陆集团签订的《战略供应商合同》和《项目协议》，提供激光雷达发射模组，由于客户整机系统量产进度有所延后，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后；与英国 Cyden 公司签订的《总体合作协议》和《排他协议》，独家供应医疗美容产品中的激光器，由于客户多次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光学件的模具进行修模，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段；公司与 B 公司签署有《车用激光器领域框架合作协议》，双方未来有意向在车载激光雷达领域开展合作，该协议目前正常履行，双方处于就激光雷达发射模组量产型号进行技术方案讨论、样机试制验证、量产商务谈判等环节。以上框架协议如未能顺利履约将对公司未来收入和盈利情况造成不利影响。因此，公司存在相关框架协议合作风险。
四、公司与国际龙头企业在产品布局上存在较大差距的风险
公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统的研发、生产和销售。同行业国际龙头企业主要包括美国相干公司、美国贰陆集团等，上述企业普遍拥有五十年以上发展历史，有丰厚的技术储备和人才积累，同时从事中下游的广泛业务，综合实力相对很强。
公司在上游元器件细分领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势，在中下游产品布局上存在较大差距，总体仍处于研发投入和市场拓展阶段。如果不能加快向行业中游拓展产品布局、为下游客户提供完善的光子应用模块和系统解决方案，可能会错失潜在市场发展机遇。
五、公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的风险
报告期内，发行人在固体激光器泵浦源、光纤激光器核心器件、高端工业制
造、医疗健康等领域的销售收入占比较高。公司正在拓展智能辅助驾驶、半导体集成电路芯片制程、显示面板制造等新兴应用领域，销售收入占比仍相对较低，公司产品在上述新兴应用领域的销售存在较大不确定性。
从行业发展阶段来看：智能辅助驾驶行业总体仍处于前期发展阶段，商业化量产进度和不同技术路线的选择上仍有较大不确定性；半导体集成电路芯片制程行业处于国产化替代初期，仍面临技术瓶颈和政策波动风险；显示面板制造行业具有一定周期性，OLED 在下游应用场景的大规模推广仍处于发展初期。
因此，若上述新兴应用领域发展放缓导致市场需求低于预期，或公司在技术路线的选择上未能做出正确判断，则公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的风险。
六、非经常性损益对公司盈利影响的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人归属于母公司股东的非
经常性损益金额分别为 1,935.07 万元、15.52 万元、1,533.25 万元和 1,114.56 万
元，报告期内，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分别为1,866.61
万元、-8,043.05 万元和 3,487.00 万元和 3,332.49 万元；扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为-68.46 万元、-8,058.57 万元、1,953.75 万元和2,217.93 万元，非经常性损益对公司盈利情况存在一定影响。2019 年，公司发生重组费用 2,037.45 万元，除此以外，公司的非经常性损益主要为计入当期损益的
政府补助，分别为 1,718.57 万元、1,529.80 万元、1,699.59 万元和 1,194.52 万元。
发行人所获政府补助后续是否能持续取得、能否维持在较高水平，以及是否会发生其他非经常性损益，均存在不确定性，从而存在非经常性损益对公司盈利情况造成一定影响的风险。
七、新冠疫情影响的风险
2020 年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内，公司（包括在中国大陆和德国多特蒙德）的经营受到一定的负面影响，主要包括客户订单临时性放缓、物流交付延期等。截至本招股说明书签署日，国内新冠疫情形势有所好转，德国新冠疫情形势仍不明朗。如果德国多特蒙德本地疫情进一步恶化，公司激光光学业务可能会受到负面影响。2020 年 1-9 月、2020 年度和
2021年1-6月，公司实现主营业务收入26,098.90万元、35,447.84万元和21,547.94万元，其中境外收入占比为 55.61%、53.19%和 42.51%，公司境外收入占比较高，主要销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，且公司境外收入占比较高，若未来国内外疫情进一步恶化将对公司经营业绩产生不利影响。
八、商誉减值风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 7,655.51 万元，系公司 2017
年 3 月收购 LIMO 和 2018 年 7 月收购域视光电形成，上述商誉合计账面价值占
净资产的比例为 11.55%，占总资产的比例为 9.31%。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，公司激光剥离光学系统的销售情况受到下游客户的经营业绩、研发进度、工艺路线、内部决策流程、资金及预算计划等因素影响。由于公司在商誉减值测试中的假设主要依据为发行人的技术优势及与客户的合作洽谈情况，若未来激光剥离光学系统的销售情况不及商誉减值测试中的预测数据，或 LIMO Display 的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能导致光学系统产品线资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。
九、存货减值风险
公司存货主要由原材料、在制品及库存商品等构成。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为 14,976.29 万元、12,969.94 万元、14,112.54 万元和 14,633.87
万元，占各期末流动资产的比例分别为 40.95%、41.90%、28.65%和 29.80%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报
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