证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2024-035
埃夫特智能装备股份有限公司
关于控股子公司关联方股东变更出资方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●启智（芜湖）科技有限公司（以下简称“启智科技”）系埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）的控股子公司，公司持有启智科技 51%股权。
●公司于近日收到控股子公司启智科技股东芜湖风险投资基金有限公司（以下简称“芜湖风投”）及其间接控股股东芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）共同出具的《关于变更启智科技出资主体的函》，为尽快履行出资义务，芜湖建投拟将启智科技 49%的股权（对应人民币 2,940 万元出资额）的出资主体由芜湖风投变更为芜湖科创投资基金有限公司（以下简称“科创基金”），且科创基金为芜湖建投全资孙公司。公司拟放弃上述芜湖风投转让启智科技 49%股权的优先购买权，公司持有启智科技的股权比例不变。
●本次受让方为科创基金。鉴于科创基金为芜湖建投全资孙公司，芜湖建投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任科创基金法定代表人、执行董事，公司董事曾潼明先生担任科创基金监事，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
●本事项已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司与芜湖风投共同投资人民币 6,000 万元建立合资公司启智科技，开展通用智能机器人底座相关研发工作，提升机器人智能化水平和场景适应性。其中公司以自有资金认缴出资人民币 3,060 万元，占启智科技注册资本的 51%；芜湖风投认缴出资人民币 2,940 万元，占启智科技注册资本的 49%。截至目前，公司实缴出资人民币 0 元，芜湖风投实缴出资人民币 0元。芜湖风投为公司间接控股股东芜湖建投的全资子公司。
近日，公司收到控股子公司启智科技股东芜湖风投及其间接控股股东芜湖建投共同出具的《关于变更启智科技出资主体的函》，为尽快履行出资义务，芜湖建投拟将启智科技 49%的股权（对应人民币 2,940 万元出资额）的出资主体由芜湖风投变更为科创基金。
公司拟放弃上述芜湖风投转让启智科技 49%股权的优先购买权。
公司于 2024 年 6 月 13 日召开了 2024 年第三次独立董事专门会议、第三届
董事会第二十三次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于控股子公司关联方股东变更出资方的议案》，同意公司放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司持有启智科技的股权比例不变，启智科技仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易对方为科创基金。鉴于科创基金为芜湖建投全资孙公司，芜湖建投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任科创基金法定代表人、执行董事，公司董事曾潼明先生担任科创基金监事，因此本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、原出资主体与变更后出资主体的基本情况
（一）原出资主体情况
名称：芜湖风险投资基金有限公司
统一社会信用代码：91340207MA2NPQG51J
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
法定代表人：伍运飞
注册资本：200,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 6 月 16 日
经营范围：创业投资、股权投资、投资咨询(证券、期货咨询除外)、投资管理、资产管理。(以上项目涉及前置许可的除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
芜湖远大创业投资有限公司 200,000 100%
合计 200,000 100%
与公司关系：芜湖风投为芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“远大创投”）全资子公司，远大创投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任芜湖风投法定代表人、执行董事，公司监事曹灿灿女士担任芜湖风投财务负责人，埃夫特与芜湖风投存在关联关系。
（二）变更后出资主体信息
名称：芜湖科创投资基金有限公司
统一社会信用代码：91340207MADJMM8Y76
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区官陡街道皖江财富广场 A1 座 1209 室
法定代表人： 伍运飞
注册资本： 100,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2024 年 5 月 15 日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；科技中介服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
芜湖市科创集团有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
与公司关系：科创基金为芜湖建投全资孙公司，芜湖建投是埃夫特的间接控股股东，且公司董事伍运飞先生担任科创基金法定代表人、执行董事，公司董事曾潼明先生担任科创基金监事，埃夫特与科创基金存在关联关系。
二、标的公司基本情况
（一）交易标的的名称和类别
交易标的名称：启智（芜湖）科技有限公司的股权；
交易标的类别：放弃关联方受让股权的优先购买权。
（二）启智科技的基本情况
名称：启智（芜湖）科技有限公司
统一社会信用代码：91340207MADJHD073U
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区清水街道万春东路 96 号
法定代表人：游玮
注册资本：6,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2024 年 4 月 28 日
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人销售；智能机器人的研发；服务消费机器人制造；工业设计服务；服务消费机器人销售；工业互联网数据服务；电子产品销售；互联网设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
埃夫特智能装备股份有限公司 3,060 0 51%
芜湖风险投资基金有限公司 2,940 0 49%
合计 6,000 0 100%
与公司关系：启智科技为公司控股子公司，公司持有启智科技 51%股权。
（三）除埃夫特和芜湖风投外，启智科技无其他股东，不存在涉及其他股东放弃优先受让权事项。
（四）权属状况说明
本次交易标的启智科技的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、变更出资方的定价政策、依据及影响
由于芜湖风投尚未完成对启智科技的实缴，本次股权转让价格为 0 元，科创基金受让启智科技股权后将履行芜湖风投尚未履行的全部实缴义务。
本次股权转让主要系芜湖建投调整其在启智科技的出资义务主体，拟通过科创基金受让芜湖风投所持启智科技 49%的股权实现对启智科技的战略投资。公司拟放弃上述芜湖风投转让启智科技 49%股权的优先购买权。
本次变更前原出资主体与变更后出资主体均为芜湖建投的控股孙公司，股权转让后，启智科技发展战略、经营目标、核心团队均不发生变化。公司放弃启智科技的优先购买权综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。交易完成后，启智科技仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
四、履行的审议程序
2024 年 6 月 13 日，公司召开了 2024 年第三次独立董事专门会议，审议通过
了《关于控股子公司关联方股东变更出资方的议案》，全体独立董事一致同意，并发表意见如下：本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响；本次关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。
会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司关联方股东变更出资方的议案》，关联董事、监事对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。
本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
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