证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-062
埃夫特智能装备股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）拟将其持有的 GME
Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）51%股权
作价 1,953 万欧元出售给 Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”）。若本次股权出
售完成，公司全资子公司 WFC 持有 GME 的股权比例将由 99.99%降至 48.99%，
GME 将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让交易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监
事 Fabrizio Ceresa 的父亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的少数股东
Phinda Holding S.A.（以下简称“Phinda”）提名的股东监事。故本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易完成后 GME 将不再纳入公司合并报表范围，将同时减少公司
收购 WFC 形成的商誉，预计不会对公司的损益产生重大影响，具体金额尚待年审会计师审计确认。
本次交易事项尚需履行主管国有资产监督管理部门对评估报告和审计报告的备案程序；尚待取得国资主管部门就本次股权转让的批准；尚需公司股东大会审议通过。经国资监管部门审批后，交易双方将对相关交易条款再次书面确认。本次股权转让在履行上述程序并取得相应国资监管部门的批准/核准文件后，方
可生效并实施。
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与关
联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2023 年 11 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司 WFC 拟出售其巴西子公司 GME51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 WFC 将其持有的 GME 51%股权（以下简称“标的资产”）出售给 Spectre。公司独立董事对本次拟出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于
2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关
于全资子公司拟出售资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-059）。
公司于 2023 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司 WFC 出售其巴西子公司GME51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 WFC 持有的 GME51%股权作价 1,953 万欧元出售给 Spectre。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据上海立信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告（信资评报字（2023）第 2A0017 号），GME 在评估基准日的股东全部权益价值为 3,650 万欧元。
经与交易方 Spectre 友好协商，GME 全部权益价值作价拟为 3,830 万欧元，
交易 51%股权对价为 1,953 万欧元。本次交易完成后，GME 将不再纳入公司合并报表范围。
董事会同意公司全资子公司 WFC 以不低于出售股权份额的评估值为对价出售 GME 51%股权并提请股东大会审议本次出售股权暨关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交
易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监事 Fabrizio Ceresa 的父
亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。因
此本次事项构成关联交易。根据最终评估结果本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次交易完成后，GME 作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供的借款将形成财务资助，其实质是公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续，此财务资助金额共计 400 万欧元。基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre将为GME
提供股东贷款 400 万欧元，同时 GME 将向公司全资子公司 WFC 归还 15.68 万
欧元股东贷款，归还后 WFC 向 GME 的借款余额将下降为 384.32 万欧元，与
Spectre 提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。
本次控股权转让后 GME 经营主体仍然续存，公司与 Spectre 约定，未来如
GME 经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于 500 万欧元且不超过 1,000 万欧元的股东借款。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。
二、交易对手方基本情况
（一）关联关系说明
交易对手方Spectre为公司监事Fabrizio Ceresa之父Erminio Ceresa实际控制
的公司，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。
Phinda 系 CERESA 家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，故本次股权转让交易构成关联交易。Erminio Ceresa 长期从事汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。
（二）关联方基本情况
项目 基本情况
公司名称 Spectre S.r.l.
成立时间 2022 年 12 月 22 日
注册登记编号 12791070019
注册资本 10,000 欧元
实收资本 10,000 欧元
注册地 TORINO (TO) VIA PIETRO GIANNONE 10 CAP
10121
主营业务 持股平台
主要生产经营地 意大利
主要股东或实际控制人 Erminio Ceresa
（三）关联方财务数据
单位：欧元
主要指标 2023 年 10 月 31 日
资产总额 13,518,003
负债总额 6,398
净资产 13,511,605
主要指标 2023 年 1-10 月
营业收入 15,583
营业利润 1,605
是否经过审计 否
注：Spectre S.r.l.注册于 2022 年 12 月 22 日，故无最近一年财务数据。
（四）除上文披露的关联关系外，关联方 Spectre 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）Phinda 的基本情况
项目 基本情况
公司名称 Phinda Holding S.A.
成立时间 2015 年 12 月 30 日
注册登记编号 B203217
注册地 卢森堡 Bid Roosevelt 大街 15 号
主营业务 旨在卢森堡境内或境外以各种形式参与其他各类商
业、工业、金融或其他公司的经营活动。
股东情况 Erminio Ceresa（40%）、Maria Grazia Giaume（20%）、
Federico Ceresa（20%）、Fabrizio Ceresa（20%）
因对方财务数据保密，无法取得。
（六）截至本公告披露日，交易对手方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款出售资产。本次交易标的为公司全资子公司 WFC 所持控股子公司 GME 51%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）交易标的相关情况
项目 基本情况
公司名称 GMEAerospace Indústria de Material Composto S.A.
成立时间 2007 年 10 月 2 日
注册登记编号 41208326786
注册资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
实收资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
注册地
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