证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2023-059
埃夫特智能装备股份有限公司
关于全资子公司拟出售资产暨关联交易的提示性公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）拟将其持有的 GME
Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）51%股权出
售给 Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”）。若本次股权出售完成，公司全资子公
司 WFC 持有 GME 的股权比例将由 99.99%降至 48.99%，GME 将不再纳入公司
合并报表范围。
本次股权转让交易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监
事 Fabrizio Ceresa 的父亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的少数股东
Phinda Holding S.A.提名的股东监事。故本次交易构成关联交易。
本次交易预计不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易对公司的损益影响尚待年审会计师审计确认，预计不会对公司损益产生重大影响。
本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2023 年 11 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司 WFC 拟出售其巴西子公司 GME51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 WFC 将其持有的 GME 51%
股权（以下简称“标的资产”）出售给 Spectre。公司独立董事对本次拟出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次标的资产的交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，经由独立第三方专业机构初步评估，截至 2023 年 6
月 30 日，GME 公司全部权益价值的初步评估值为 3,650 万欧元。
经与交易方友好协商，GME 公司全部权益价值初步作价拟为 3,830 万欧元，
交易 51%股权初步对价拟为 1,953 万欧元。
上述评估结果尚待独立第三方专业机构出具正式报告，且需经主管国有资产监督管理部门审核备案通过。最终交易对价对应的 GME 全部权益价值不低于经主管国有资产监督管理部门备案的评估值。
董事会批准公司全资子公司 WFC 按照不低于拟出售股权份额的评估值为对价推进 GME 51%股权转让事宜并签署附条件生效的股权转让协议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交
易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监事 Fabrizio Ceresa 的父
亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda Holding S.A.提名的
股东监事。因此本次事项构成关联交易。根据初步评估值估算本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日为止，过去 12 个月内公司与关联人 Spectre 及与 Spectre
受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、交易对手方基本情况
（一）关联关系说明
Spectre 为公司监事 Fabrizio Ceresa 之父 Erminio Ceresa 实际控制的公司，监
事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda Holding S.A.提名的股东监
事。Phinda Holding S.A.系 CERESA 家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，故本次股权转让交易构成关联交易。Erminio Ceresa 长期从事汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。
（二）关联方基本情况
项目 基本情况
公司名称 Spectre S.r.l.
成立时间 2022 年 12 月 22 日
注册登记编号 12791070019
注册资本 10,000 欧元
实收资本 10,000 欧元
注册地 TORINO (TO) VIA PIETRO GIANNONE 10 CAP
10121
主营业务 持股平台
主要生产经营地 意大利
主要股东或实际控制人 Erminio Ceresa
（三）关联方财务数据
单位：欧元
主要指标 2023 年 10 月 31 日
资产总额 13,518,003
负债总额 6,398
净资产 13,511,605
主要指标 2023 年 1-10 月
营业收入 15,583
营业利润 1,605
是否经过审计 否
注：Spectre S.r.l.注册于 2022 年 12 月 22 日，故无最近一年财务数据。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第一款出售资产。本次交易标的为公司全资子公司 WFC 所持控股子公司 GME 51%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）交易标的相关情况
项目 基本情况
公司名称 GMEAerospace Indústria de Material Composto S.A.
成立时间 2007 年 10 月 2 日
注册登记编号 41208326786
注册资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
实收资本 4,340.20 万巴西雷亚尔
注册地 Alameda Bom Pastor，no1683，Zip Code 83015-140， City of S？o
Josédos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州
主要生产经营 Alameda Bom Pastor，no1683，Zip Code 83015-140，City of S？o
地 Josédos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州
主营业务 主要从事拉美地区汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务
（五）交易标的的主要财务数据
单位：万元人民币
主要指标 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 42,831.12 33,897.09
负债总额 25,671.27 16,468.58
净资产 17,159.85 17,428.51
主要指标 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 8,799.57 18,038.04
净利润（亏损） -2,302.92 -286.94
注：上述 2022 年 12 月 31 日财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2023 年 6 月 30 日的财务数据未经审计，相关审计工作正在进行中。
（六）本次股权转让前后，GME 股权结构：
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
EFORT W.F.C. Holding S.p.A. 99.99% 48.99%
Erminio Ceresa 0.01% 0.01%
Spectre S.r.l. —— 51.00%
注：外国企业申请在巴西境内成立子公司，需两名股东且通常有一位巴西当地负责人（巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人）具有公司股东所有权利，故 GME 公司保留自然人Erminio Ceresa 0.01%的股东权利，以满足当地法律法规的要求。
四、关联交易的定价情况
本次标的资产的交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，经由独立第三方专业机构初步评估，截至 2023 年 6
月 30 日，GME 公司全部权益价值的初步评估值为 3,650 万欧元。
经与交易方友好协商，GME 公司全部权益价值初步作价拟为 3,830 万欧元，
交易 51%股权初步对价拟为 1,953 万欧元。
上述评估结果尚待独立第三方专业机构出具正式报告，且需经主管国有资产监督管理部门审核备案通过。最终交易对价对应的 GME 全部权益价值不低于经主管国有资产监督管理部门备案的评估值。
五、附条件生效的股权转让协议的主要内容
（1）协议主体
卖方：EFORT W.F.C. Holding S.p.A
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