证券代码：688165 证券简称：埃夫特 公告编号：2022-008
埃夫特智能装备股份有限公司
关于收购参股公司股权、签订技术许可协议暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“埃夫特”）拟与参股公司 ROBOX S.p.A.（以下简称“ROBOX”）签署《技术许可协议》，ROBOX将其拥有的“RTM和 OB源代码及文件”“RPE和 RPL源代码及文件”“RTE 源代码及文件”转移并授权公司使用，并与公司共同开发技术平台，公司将就上述技术的转移及授权支付 ROBOX 100 万欧元的技术服务费以及在 10年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费（以下简称“技术交易”）。
ROBOX 系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任 ROBOX董事，ROBOX为公司关联方，本次技术交易构成关联交易。
同时公司拟以现金 200 万欧元收购 ROBOX 股东 Marzio Montorsi、Lea
Montorsi 合计持有的 ROBOX 9%股权，其中拟分别收购 Marzio Montorsi、Lea
Montorsi 持有的 ROBOX 4.5%的股权（以下简称“股权交易”）。本次股权交易完成后，公司将持有 ROBOX 49%的股权。
本次交易（以下包含“技术交易”和“股权交易”）事项不构成重大资
产重组。
本次交易事项的实施不存在重大法律障碍。
已履行的审批程序：本次交易事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见，关联董事游玮回避表决本次技术交易事项的议案；本次交易已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过。
尚需履行的审批程序：技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是在 10 年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是以技术交易获得审批为前提条件，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与技术交易一并提交股东大会审议。此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交易尚需获得意大利政府有关部门审批。
本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）拟与参股公司 ROBOX签订技术许可协议暨关联交易事项
公司拟与ROBOX签署《技术许可协议》，ROBOX将其拥有的“RTM和OB源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文件”授权公司使用，该技术许可的性质为非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。公司将就上述技术的授权支付 ROBOX100 万欧元的技术服务费。同时公司将在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，ROBOX为公司的重要参股公司，且公司董事、总经理游玮担任ROBOX董事，因此ROBOX属于公司的关联法人，故本次技术交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易审议前 12 个月内，公司与 ROBOX 的关联交易金额为
2,300.2 万元。本次技术交易已经公司第二届董事会二十三次会议和第二届监事会十四次会议审议通过，关联董事游玮回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
ROBOX 为公司的重要参股公司，公司持有其 40%股权，Marzio Montorsi
持有其 30.99%股权、Lea Montorsi 持有其 29.01%股权。现公司拟与 Marzio
Montorsi、Lea Montorsi 签署《股权转让协议》，以交易总对价 200 万欧元收购
ROBOX 9%股权，其中拟分别收购 Marzio Montorsi、 Lea Montorsi 持有的
ROBOX 4.5%的股权。收购资金来源于自有资金，收购方式为现金收购。交易完成后，公司将持有 ROBOX 49%股权。
本次技术交易中的技术服务费虽未达到股东大会审议标准，但因特许权使用费是在 10 年内基于机器人整机产量支付，具有不确定性，基于谨慎性，本次技术交易需提交公司股东大会审议；本次股权交易未达到股东大会审议标准，但因股权交易实施是以技术交易获得审批为前提条件，因此出于本次交易的完整性和谨慎性考虑，本次与技术交易一并提交股东大会审议。此外，股权交易事项尚待取得国资主管部门的批准、就股权估值结果尚待履行相应国资监管手续、尚需完成安徽省发改委、商务厅等中国政府部门审批；技术交易及股权交
易尚需获得意大利政府有关部门审批。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
ROBOX 系对公司有重大影响的参股公司，且公司董事、总经理游玮担任ROBOX 董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，ROBOX系公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
项目 基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.
成立时间 1975 年 2 月 18 日
注 册 登 记 NO-132827
编号
注册资本 119.81872万欧元
实收资本 119.81872万欧元
注册地 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃
蒙特大区
主 要 生 产 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利皮埃
经营地 蒙特大区
主营业务 主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为机器
人运动控制平台研发和技术支持。
公司与 ROBOX 存在销售和采购劳务或者产品的日常关联交易
与 公 司 主 （详见公司在上海证券交易所网站披露的《埃夫特智能装备股
营 业 务 的 份有限公司关于预计 2021 年度日常关联交易及对 2020 年关联
关系 交易予以确认的公告》公告号：2021-009）；同时，ROBOX 为
公司控股子公司瑞博思（芜湖）智能控制系统有限公司 40%的
股东。
除上述关联关系外，ROBOX与公司不存在其他产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
三、本次交易标的基本情况
(一) 拟与参股公司 ROBOX签订技术许可协议暨关联交易事项
1、交易标的
ROBOX根据多年在控制器方面积累的技术经验，研究开发的技术源码，包
括：“RTM 和 OB 源代码及文件”“RPE 和 RPL 源代码及文件”“RTE 源代码及文
件”。本次转移及授权的技术包括与前述技术许可相关的培训、支持文件、代码翻译、和所有相关 KNOW-HOW 使技术许可协议可有效执行。
2、权属情况
该交易标的为 ROBOX 授予公司的非排他性、永久的、不可撤销的、全球性、不可转让的、可收取版税的许可。
3、技术交易的定价政策、定价依据及合理性分析
公司将就技术标的的转移及授权支付 ROBOX100万欧元的技术服务费。同时公司将在 10 年内基于机器人整机产量支付 ROBOX 特许权使用费。本次技术许可协议的定价主要参照公司对于 ROBOX 平台技术价值的专业判断并通过和ROBOX公司议价商定，定价公允。
（二）拟收购参股公司 ROBOX 9%股权事项
1、标的公司基本情况
项目 基本情况
公司名称 ROBOX S.p.A.
成立时间 1975 年 2 月 18 日
注册登记编号 NO-132827
注册资本 119.81872 万欧元
实收资本 119.81872 万欧元
注册地 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利
皮埃蒙特大区
主要生产经营地 Via Sempione 82，Castelletto Sopra Ticino(NO)，意大利
皮埃蒙特大区
主营业务 主营业务为机器人运动控制器和驱动器的生产和销售，为
机器人运动控制平台研发和技术支持。
2、交易对方的基本情况
姓名 Marzio Montorsi Lea Montorsi
性别 男 女
国籍 意大利 意大利
就职单位及职务 ROBOX公司股东 ROBOX公司股东
3、本次股权转让前后标的公司的股权结构
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
埃夫特智能装备股份有限公司 40.00% 49.00%
Marzio Montorsi 30.99% 26.49%
Lea Montorsi 29.01% 24.51%
4、标的公司的主要财务数据
单位：万欧元
序号 主要指标 2021年 9 月 30日 2020年 12 月 31日
1 资产总额 976.2 835.2
2 负债总额 527.1 435.4
3 净资产 449.1 399.8
序号 主要指标 2021 年 1-9月 2020年度
1 营业收入 553.7 584.1
2 净利润 53.6 15.9
注：上述 2021 年 9 月 30日财务数据经 PKF Italia S.p.A.审计，经中兴财光华会计师事务
所（特殊普通合伙）复核。
5、交易标的股权权属情况
交易标的为公司参股公司 ROBOX股东 Marzio Montorsi、Lea Montorsi
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