北京市海问律师事务所
关于安徽巨一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇二一年十月
北京市海问律师事务所
关于安徽巨一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商（国元证券、中金公司合称“联席主承销商”），北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受中金公司的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了联席主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到联席主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《发行承销指引第 1 号》”）等相关法律法规和上海证券交易
所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、联席主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、 关于本次 A 股发行之战略投资者的选择标准及配售资格
根据《发行承销指引第 1 号》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十八条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据联席主承销商提供的《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和联席主承销商对战略投资者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；及
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司（国元创新投资有限公司）。
根据联席主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共有 7 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
阿 布 达 比 投 资 局 （ Abu Dhabi 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1 InvestmentAuthority）（以下简称 合作愿景的大型企业或其下属企业
“ADIA”）
2 蔚然（江苏）投资有限公司（以下 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
简称“蔚然投资”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
3 上海汽车集团股份有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
下简称“上汽集团”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
4 南方工业资产管理有限责任公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
（以下简称“南方资产”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
5 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
博时科创板三年定期开放混合型 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资
6 证券投资基金（以下简称“博时 战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资
科创板三年定期基金”） 基金
国元创新投资有限公司（以下简
7 称“国元创新”或“保荐机构跟 参与跟投的保荐机构相关子公司
投子公司”）
（一）战略投资者的基本情况
1、 阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）
（1）基本情况
根据 ADIA 的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，其基本信息如下：
名称 阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）
注册地址 211 Corniche Street, POBox,3600, Abu Dhabi, United Arab Emirate
企业性质 合格境外机构投资者
编号 QF2008ASO073
（2）股权结构
经 ADIA 确认，截至本法律意见书出具之日，ADIA 的控股股东为阿布扎比
酋长国政府。ADIA 的股权结构如下：
（3）关联关系
经 ADIA 确认，ADIA 与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据 ADIA 的确认，并经本所律师核查，发行人和 ADIA 签署了《战略合作
备忘录》，与发行人在下述合作领域内开展战略合作：1）智能装备业务合作：ADIA 是由阿布达比酋长国依法设立的独立公共投资机构。2020 年，中东地区出口份额占中国品牌汽车海外出口总额的 33%，并且中国品牌汽车在中东地区的知名度不断提升。许多中国汽车制造企业正从整车出口转向在当地投资建厂，逐步实现本土化生产，这为汽车智能装备行业带来了广阔的发展空间。发行人深耕汽车行业多年，与众多国产汽车制造企业保持着良好的合作关系。近年来，发行人的国际业务也显著增长。ADIA 将依托其自身在中东地区的背景和资源优势，致力于协助发行人进行海外业务，尤其是中东地区业务的拓展，加速发行人国际化战略落地，进一步提升发行人的市场竞争力。2）新能源汽车电驱动系统业务合作：发行人本次募投项目之一的新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目，计划达产后能够达到年产 50 万台套新能源汽车新一代电驱动系统的生产能力。该
项目围绕集成化、智能化电驱动系统以及扁线电机、油冷电机、碳化硅功率模块等下一代电驱动系统相关产品进行建设，有利于进一步提高发行人新能源电驱动系统产品的技术水平、质量水平和综合竞争力，以满足日益增长的市场需求。ADIA 在亚太地区以至全球范围的新能源汽车电驱动系统相关产业均有投资布局。ADIA 将凭借其在新能源汽车及相关产业的投资经验，努力协助发行人实施该项目。
ADIA 是阿布扎比酋长国政府依法成立的独立公共投资机构。ADIA 成立于1976 年，主要从事股票、债券、房地产投资。ADIA 管理着一个全球投资组合，该投资组合涵盖了超过二十个资产类别和子类别，目前管理的资产规模超过千亿美元。因此，ADIA 属于大型企业。
因此，ADIA 属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，符合《发行承销指引第 1 号》第八条第（一）项的规定。
根据 ADIA 出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》，目前国家外汇管理局已取消对合格境外机构投资者境内证券投资额度管理要求。根据 ADIA 提供的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，并经核查中国证券监督管理委
员会发布的《合格境外机构投资者名录（2021 年 7 月）》，并根据 ADIA 出具的
承诺函，ADIA 已经中国证券监督管理委员会批准投资于中国境内证券市场，且其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；其具有较强资金实力，其将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
2、 蔚然（江苏）投资有限公司
（1）基本情况
根据蔚然投资的《营业执照》、公司章程等资料及蔚然投资的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，蔚然投资的基本信息如下：
公司名称 蔚然（江苏）投资有限公司
成立时间 2016 年 5 月 16 日
统一社会信用代码 91320100MA1MKW064L
法定代表人
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