北京德恒(合肥)律师事务所
关于安徽巨一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者专项核查的
法律意见
安徽省合肥市梅山路18 号安徽国际金融中心45 层
电话: (0551) 65226518 传真: (0551) 65226502 邮编 230031
北京德恒(合肥)律师事务所
关于安徽巨一科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查的
法律意见
致：国元证券股份有限公司
北京德恒(合肥)律师事务所（以下简称“本所”）受国元证券股份有限公司[以下简称“保荐机构（联席主承销商）”或“国元证券”]委托，根据与国元证券签订的《专项法律服务合同》，指派本所律师对参与安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格等事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2018 修订）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票（2021 年修订）》（以下简称“《发行与承销规则适用指引第 1 号》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）等相关规定，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所已得到发行人和联席主承销商的保证，其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。
2. 本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3. 本法律意见并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》[中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）]等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对参与本次发行的战略投资者事项进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意联席主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供联席主承销商为核查本次发行战略投资者之目的而使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略投资者的选取标准
根据《发行与承销规则适用指引第 1 号》第六条第一款规定，首次公开发行
股票数量 4 亿股以上的，战略投资者应不超过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股
的，战略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名；第
八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管
理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据发行人本次发行股票的战略配售的相关方案及战略投资者与发行人签署的《安徽巨一科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》《国元创新投资有限公司与安徽巨一科技股份有限公司之上海证券交易所科创板发行战略配售协议》（以下统称“配售协议”），共有 7 家战略投资者参与本次战略配售，战略投资者的名单和类型如下表所示：
序号 战略投资者名称 战略投资者类型
阿 布 达 比 投 资 局 （ Abu Dhabi 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
1 Investment Authority ）（ 以 下 简 称 愿景的大型企业或其下属企业
“ADIA”）
2 蔚然（江苏）投资有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
称“蔚然投资”） 愿景的大型企业或其下属企业
3 上海汽车集团股份有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
称“上汽集团”） 愿景的大型企业或其下属企业
4 南方工业资产管理有限责任公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
下简称“南方资产”） 愿景的大型企业或其下属企业
5 中国保险投资基金（有限合伙）（以 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
下简称“中保投基金”） 业、国家级大型投资基金或其下属企业
博时科创板三年定期开放混合型证 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
6 券投资基金（以下简称“博时科创板 略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金
三年定期基金”）
国元创新投资有限公司（以下简称
7 “国元创新”或“保荐机构跟投子公 参与跟投的保荐机构相关子公司
司”）
综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的数量和选取标准符合《发行与承销规则适用指引第 1 号》《实施办法》等相关规定。
（二）战略投资者的配售资格
根据《实施办法》第十七条第三款规定，首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。
根据发行人本次发行股票的战略配售的相关方案，本次初始公开发行股票34,250,000 股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次共有 7 名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 6,850,000 股（本次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占本次初始发行数量的 20%。
根据《发行与承销规则适用指引第 1 号》第十八条规定，参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；……。《实施办法》第十八条第二款规定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
国元创新系保荐机构（联席主承销商）国元证券的全资子公司。国元创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，预计跟投比例为本次初始发行数量的 5%，即 1,712,500 股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。
其他战略投资者承诺认购的金额如下1：
序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元）
1 阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority） 20,000
2 蔚然（江苏）投资有限公司 950
3 上海汽车集团股份有限公司 6,000
4 南方工业资产管理有限责任公司 4,000
5 中国保险投资基金（有限合伙） 10,000
6 博时科创板三年定期开放混合型证券投资基金 5,000
战略投资者的具体情况如下：
1．阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）
（1）基本情况
根据 ADIA 提供的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》，其基本信息如下：
企业名称 阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）
注册地址 211 Corniche Street, POBox,3600, Abu Dhabi, United Arab Emirate
企业性质 合格境外机构投资者
1 表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
编号 QF2008ASO073
（2）股权结构
经 ADIA 确认，截至本法律意见出具之日，ADIA 的控股股东为阿布扎比酋
长国政府。ADIA 的股权结构如下：
（3）关联关系
经 ADIA 确认，ADIA 与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据 ADIA 的确认，并经本所律师核查，发行人和 ADIA 签署了《战略合作
备忘录》，发行人与 ADIA 拟在下述合作领域内开展战略合作：1）智能装备业务合作：ADIA 是由阿布达比酋长国政府依法设立的独立公共投资机构。2020 年，中东地区出口份额占中国品牌汽车海外出口总额的 33%，并且中国品牌汽车在中东地区的知名度不断提升。许多中国汽车制造企业正从整车出口转向在当地投资建厂，逐步实现本土化生产，这为汽车智能装备行业带来了广阔的发展空间。发行人深耕汽车行业多年，与众多国产汽车制造企业保持着良好的合作关系。近年来，发行人的国际业务也显著增长。ADIA 将依托其自身在中东地区的背景和资源优势，致力于协助发行人进行海外业务，尤其是中东地区业务的拓展，加速发行人国际化战略落地，进一步提升发行人的市场竞争力。2）新能源汽车电驱动系统业务合作：发行人本次募投项目之一的新能源汽车新一代电驱动系统产业化项目，计划达产后能够达到年产 50 万台套新能源汽车新一代电驱动系统的生产能力。该项目围绕集成化、智能化电驱动系统以及扁线电机
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