证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2021-006
山东威高骨科材料股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 29 日召开
第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）和已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币 6,411.69 万元，本事项无需提交公司股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了大华核字[2021]0010144 号鉴证报告。
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876 号同意注册文件，公司获准向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 4,141.42 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每
股人民币 36.22 元，共计募集资金人民币 150,002.23 万元。扣除与发行有关的费用人民币 11,773.74 万元后，募集资金净额为人民币 138,228.49 万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金到账后，已存放于募集资
金专户，公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
二、募集资金投资项目情况
公司于 2021 年 8 月 25 日分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第六次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，由于原计划投入募集资金金额和实际募集资金金额存在差异，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，经调整后，公司本次发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 调整前拟投入募 调整后拟投入募
集资金金额 集资金金额
1 骨科植入产品扩产项目 121,838.85 106,211.32 78,028.49
2 研发中心建设项目 30,079.44 30,079.44 30,000.00
3 营销网络建设项目 51,775.86 51,775.86 30,200.00
合计 203,694.15 188,066.62 138,228.49
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）截至 2021 年 7 月 6 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为人民币 6,059.71 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金预先投入资金 拟置换金额
1 骨科植入产品扩产项目 4,290.11 4,290.11
2 研发中心建设项目 1,577.19 1,577.19
3 营销网络建设项目 192.41 192.41
合计 6,059.71 6,059.71
（二）截至 2021 年 7 月 6 日，公司以自筹资金已支付发行费用金额合计为人民
币 351.98 万元，公司拟使用募集资金合计人民币 351.98 万元置换已支付的发行费用。
综上，公司拟使用募集资金合计人民币 6,411.69 万元，置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
四、本次置换履行的审议程序
2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 6,411.69 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。
公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了明确的同意意见。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目及支付发行费用的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为未与公司募集资金投资项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账未超过 6 个月，内容及程序符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，全体独立董事同意公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引 1号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2021]0010144 号鉴证报告，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适应指引第 1 号——规范运作》的有关规定，
在所有重大方面公允反映了公司截止 2021 年 7 月 6 日以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的
法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适应指引第 1 号——规范运作》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《山东威高骨科材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于山东威高骨科材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具《山东威高骨科材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司
2021 年 9 月 30 日
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