证券代码：688159 证券简称：有方科技 公告编号：2021-046
深圳市有方科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：联通智网睿行科技（北京）有限公司
投资金额：深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”）拟以人民币 400 万元购买深圳市优联物联网有限公司（以下简称“优联物联”）所持有的联通智网睿行科技（北京）有限公司（以下简称“联通智网睿行”或“智网睿行”）10%的股权，本次投资完成后，公司将持有联通智网睿行 10%股权。
本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次投资的实施不存在重大法律障碍。
本次投资经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
风险提示：本次投资联通智网睿行，可能存在市场对接不顺畅等不确定因素带来的风险。同时联通智网睿行在业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的
风险。如出现联通智网睿行业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次交易出现亏损的风险。公司对联通智网睿行的投资仍需要履行股权交割手续和工商变更登记手续。
一、对外投资暨关联交易概述
基于公司长期发展战略，为拓展国内车联网后装终端市场，公司拟与优联物联签股权转让协议书，出资 400 万元购买优联物联持有的联通智网睿行 10%的股权。
本次对外投资构成关联交易。王兵持有公司之控股子公司深圳市有方智行科技有限公司 20%股权，优联物联的实际控制人舒南为王兵的配偶，公司审慎考虑将优联物联认定为关联方。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月内公司与优联物联发生的关联交易金额未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。公司与不同关联人之间发生的购买、出售资产的交易类别的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司于 2021 年 8 月 19 日召开了第二届董事会第二十九次会议、
第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于购买联通智网睿行科技（北京）有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案获得公司独立董事的事前认可，同时独立董事发表了独立意见。本次对外投资事
项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
王兵持有公司之控股子公司深圳市有方智行科技有限公司20%股权，优联物联的实际控制人舒南为王兵的配偶，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司审慎考虑将优联物联认定为关联方。
（二） 关联方情况说明
1、名称：深圳市优联物联网有限公司
2、住所：深圳市南山区南山街道向南社区海德二道 470 号海德大厦 A1004J
3、经营期限：2017-09-08 至无固定期限
4、统一社会信用代码：91440300MA5EQ90EXP
5、企业性质：有限责任企业
6、经营范围：从事物联网技术、电子技术、通信技术、自动化技术、智能科技技术、计算机软件和硬件领域内的技术研发、技术服务、技术转让；电子产品、通信设备、自动化设备、计算机大数据系统设备、计算机软件和硬件及周边设备、人工智能产品的研发、销售；计算机系统集成；数据处理服务；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务；科技信息咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无
8、注册资本：7,700 万元；实收资本：2,330 万元。
9、最近一年的财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 551.86
万元,负债363.87万元，净资产187.99 万元；2020年营业收入257.51万元,净利润-223.59 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：联通智网睿行科技（北京）有限公司
2、住所：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 5 层
501-7
3、经营期限：2018-09-26 至无固定期限
4、统一社会信用代码：91110302MA01ETKJ6R
5、企业性质：有限责任企业
6、经营范围：从事互联网文化活动；互联网信息服务；专业承包；施工总承包；智慧交通系统的产品、设备、运营服务系统的技术推广服务；计算机软硬件的技术开发；物联网、大数据、区块链、人工智能领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信系统的技术开发；技术推广服务；信息系统集成服务；劳务分包；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、广播电视设备、汽车、摩托车（不含三轮摩托车）、自行车（不含电动自行车）、汽车零配件、摩托车零配件、自行车零配件；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、专业承包、施工总承包以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、认缴出资额及出资比例（投资前）：
出资额 出资比例
序号 出资人
（万元） （%）
1 联通智网科技股份有限公司 800 80
2 深圳市优联物联网有限公司 200 20
合计 1000 100
9、最近一年的财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产
1,164.99 万元,负债 198.73 万元，净资产 966.25 万元；2020 年营业
收入 656.73 万元,净利润-141.94 万元。
本次交易前，联通智网睿行的股东优联物联为公司关联方，公司与联通智网科技股份有限公司（以下简称“联通智网科技”）之间不存在关联关系，本次公司受让优联物联持有的联通智网睿行 10%的股权，联通智网科技放弃优先购买权。
本次交易标的为联通智网睿行 10%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易价格根据市场化估值，综合考虑了联通智网睿行资产评估报告、优联物联此前获取联通智网睿行的股份时所支付的对价、联通智网睿行的战略规划、半年度财务状况等因素。其中，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（中同华评报字<2021>
第 010663 号），以收益法评估得到的评估结果为 4,000 万元；优联
物联此前为获得联通智网睿行 20%股权出资 400 万元并交付 2 个平台
软件。交易价格由双方协商一致定价。交易价格公允合理。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
公司拟于第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过相关议案后，与优联物联签署《股权转让协议》，协议的主要条款如下：
1、协议主体：
出让方：深圳市优联物联网有限公司
受让方：深圳市有方科技股份有限公司
2、转让标的及股权转让
出让方将其所持有的智网睿行 10%的股权（对应认缴注册资本100 万元，实缴注册资本 100 万元，以下简称“标的股权”）按本协议第三条约定的价格及条件转让给受让方，受让方同意以该等价格及条件受让该等股权。
3、转让的价款的支付
双方同意，出让方将公司 10%的股权转让给受让方的转让价格为人民币肆佰万元（RMB4,000,000）。
受让方在本协议生效后 3 日内将上述股权转让价款的 80%（RMB
3,200,000）支付至出让方的指定银行账户；剩余 20%的股权转让价款（RMB 800,000）于办理完本次股权转让工商变更手续后 7 日内支付完毕。
4、出让方的保证承诺
出让方就与本协议项下交易有关的事项作如下陈述、保证与承诺：
1）具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。
2）出让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完整的权利，保证拟转让给受让方的股权没有设定质押或者其他权利或出售限制，并免遭其他任何第三人的追索。
3）出让方于本协议签署之前，未与任何第三方达成任何关于转让本协议项下股权或对该股权进行处置的任何口头或书面协议。出让方于本协议签署后，将不会与任何第三方达成任何关于转让本协议项下股权或进行其他处置的口头或书面文件。
4）本协议项下的交易行为已取得智网睿行其他股东放弃优先购买权的书面文件或智网睿行股东会已作出批准本协议项下交易的决议。
5）出让方承诺智网睿行不存在未在财务报表记载的债务，智网
睿行截至 2020 年 12 月 31 日的负债（包括而不限于既有债务、或有
债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）已在本协议附件一完整、准确地披露。
6）自本协议签订之日至本协议项下的交易完成之日，合法诚信地行使其股东权利并履行相应义务。
7）出让方所认缴的智网睿行注册资本已全部到位，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
8）智网睿行合法设立并有效存续，未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易或交易的合法性，或对智网睿行的经营处境产生不利影响的法律法规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序。
9）尽最大的努力协助受让方履行其在本协议项下的义务，包括但不限于协助其办理与本协议项下交易有关的批准、登记等手续。
5、股权的交割及过户
1）本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以智网睿行就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照或取得工商管理部门核发的核准变更/备案通知书为标志）办理完成之日即为标的股权的交割日。受让方自股权交割日起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关的一切权益。
2）本协议生效后 7 个工作日内，受让方、出让方、联通智网科技有限公司应就智网睿行章程内容达成一致并三方签字盖章。
3）章程经三方签字盖章后 7 个工作日内，出让方应督促并协助智网睿行办理完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续（以智网睿行就本协议项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志），包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需）等。
6、违约责任
1）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2）如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向出让方支付逾期部分转让款 1‰的违约金。如因受让方违约给出让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。
3）如由于出让方或智网睿行的原因，致使
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