688159 科创 有方科技

证券简称：有方科技                      证券代码：688159
    深圳市有方科技股份有限公司
 2021年限制性股票激励计划（草案）
                二零二一年三月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        特别提示

  1、《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本激励计划”)由深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“有方科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  5、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为641万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.9495万股的6.99%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计草案公告时公司股本总额20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
  6、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为22.79元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

  7、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

  8、本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工，授予的激励对象共计160人。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  12、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告将终止实施本激励计划。相关法律、行政法规、部门规章规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。


                          目录


  声明...... 2

  特别提示...... 2

  第一章    释义...... 5

  第二章    本激励计划的目的...... 6

  第三章    本激励计划的管理机构...... 7

  第四章    本激励计划激励对象的确定依据和范围...... 8

  第五章    本激励计划拟授出的权益情况...... 10

  第六章    本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 12

  第七章    限制性股票的授予价格及确定方法...... 15

  第八章    限制性股票的授予与归属条件...... 16

  第九章    激励计划的调整方法和程序...... 21

  第十章    限制性股票的会计处理...... 23

  第十一章  激励计划的实施程序...... 25

  第十二章  公司及激励对象的权利义务...... 28

  第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30

  第十四章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 33

  第十五章  附则...... 34

                    第一章  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

        简称                                    释义

 有方科技/公司/本公司  指深圳市有方科技股份有限公司

 本激励计划、本计划    指深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划

 限制性股票、第二类限  指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
 制性股票              次获得并登记的本公司股票

 标的股票/公司股票      指有方科技A股股票

 激励对象              指根据本计划获得限制性股票的人员

 授予日                指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格              指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 归属                  指激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
                      为

 归属日                指激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
                      须为交易日

 归属条件              指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
                      条件

 有效期                指从限制性股票授予激励对象之日起到限制性股票失效为止的时
                      间段

 证监会                指中国证券监督管理委员会

 证券交易所            指上海证券交易所

 登记结算机构          指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》            指《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》          指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《业务指南》          指《科创板上市公司信息披露业务指南4号——股权激励信息披露》

 《公司章程》          指《深圳市有方科技股份有限公司章程》

 《公司考核管理办法》  指《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
                      考核管理办法》

 元、万元              指人民币元、人民币万元

  注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
 （2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造
成。


              第二章  本激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工的主动性、创造性，提升公司凝聚力，提升公司管理团队和骨干员工的凝聚力和创造力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章  本激励计划的管理机构

  一、  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、  监事会、独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象的名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


      第四章  本激励计划激励对象的确定依据和范围

  一、 激励对象的确定依据

  （一） 激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二） 激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
  二、 激励对象的范围

  （一） 激励对象应符合以下条件：

  1、 激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；

  2、 激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  3、 本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事。

  （二） 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

  1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的