中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国国际金融股份有限公司
关于优刻得科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票的发行保荐书
上海证券交易所：
优刻得科技股份有限公司（以下简称“优刻得”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过 35 家的特定对象发行不超过 63,420,774 股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《优刻得科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
曹宇：于 2011 年取得保荐代表人资格，曾经担任浙能电力可转换债券发行项目、国新能源非公开发行股票项目、意华股份首次公开发行股票并上市项目、科沃斯首次公开发行股票并上市项目、三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、优刻得科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，中海发展可转债发行项目的项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马强：于 2020 年取得保荐代表人资格，目前担任科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘文博，曾参与金能科技 IPO、国茂股份 IPO、天正电气 IPO、心脉
医疗 IPO、景兴纸业 2020 年可转债、中国一重 2017 年非公开等项目。
项目组其他成员：孙远、布云志、程卓、高婧、冯启凡。
（四）发行人基本情况
公司名称： 优刻得科技股份有限公司
英文名称： UCloud Technology Co.,Ltd.
注册地址： 上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室
通讯地址： 上海市杨浦区隆昌路 619 号 10#B 号楼 201 室
法定代表人： 季昕华
总股本： 42,280.5164 万元
成立时间： 2012 年 3 月 16 日
邮政编码： 200090
电话号码： 021-55509888-8188
传真号码： 021-65669690
互联网网址： https://www.ucloud.cn/
电子信箱： ir@ucloud.cn
股票简称： 优刻得
股票代码： 688158
股票上市交易所： 上海证券交易所
统一社会信用代码： 91310110591673062R
从事网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售，
经营范围： 计算机系统集成，电信业务（详见许可证），云平台服务，云软件
服务，云基础设施服务，大数据服务，新兴软件及服务，人工智
能公共服务平台，人工智能基础资源与技术平台。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型： 向特定对象发行 A 股股票
1、发行人设立和上市、最近一次重大股权或者资产变动情况
（1）发行人的设立情况
2018 年 7 月 3 日，优刻得有限通过董事会决议，并于 2018 年 7 月 8 日通过股东会
决议，同意优刻得有限以截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资产 1,592,482,694.08 元中
的 360,000,000 元折合为 360,000,000 股作为股份公司股本总额，每股面值 1.00 元，剩
余 1,232,482,694.08 元净资产计入资本公积。
2018 年 7 月 2 日，银信资产评估有限公司就优刻得有限整体变更设立股份公司事
项出具了《评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0941 号），确认优刻得有限在评估基
准日 2018 年 5 月 31 日的净资产评估值为 159,758.99 万元。2019 年 3 月 31 日，上海申
威资产评估有限公司就优刻得有限整体变更设立股份公司事项进行追溯评估，并出具评
估报告（沪申威评报字[2019]第 1315 号），确认优刻得有限在评估基准日 2018 年 5 月
31 日的净资产评估值为 161,434.18 万元。
2018 年 7 月 18 日，优刻得有限全体股东暨股份公司全体发起人签署了《优刻得科
技股份有限公司发起人协议》。同日，股份公司全部发起人签署了《优刻得科技股份有限公司章程》。
2018 年 7 月 18 日，优刻得召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于优
刻得科技股份有限公司筹办情况报告的议案》等一系列议案。
2018 年 7 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第
ZA15801 号《验资报告》验证，截至 2018 年 7 月 18 日止，优刻得科技股份有限公司（筹）
已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将优刻得有限截至 2018 年 5 月 31 日止经
审计的所有者权益（净资产）1,592,482,694.08 元，按 1：0.2261 的比例折合股份总额
36,000 万股，每股 1 元，共计股本 36,000 万元，大于股本部分 1,232,482,694.08 元计入
资本公积。2019 年 3 月 2 日，验资复核机构出具信会师报字[2019]第 ZA10234 号《优
刻得科技股份有限公司注册资本、实收资本复核报告》，经验证，优刻得有限变更后的
注册资本为人民币 36,000 万元，由优刻得有限以截至 2018 年 5 月 31 日止经审计的净
资产人民币 1,592,482,694.08 元，折股 36,000 万股，余额人民币 1,232,482,694.08 元转
入资本公积。
2018 年 9 月 14 日，公司经上海市工商行政管理局核准变更登记为优刻得科技股份
有限公司，《营业执照》统一社会信用代码为 91310110591673062R，注册资本为 36,000万元。
股份公司设立时，优刻得的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
1 季昕华 50,831,173 14.1199%
2 莫显峰 23,428,536 6.5079%
3 华琨 23,428,536 6.5079%
4 君联博珩 37,440,660 10.4002%
5 元禾优云 37,046,834 10.2908%
6 甲子拾号 21,256,422 5.9046%
7 中移资本 18,005,895 5.0016%
8 嘉兴优亮 17,043,874 4.7344%
9 嘉兴华亮 16,818,672 4.6719%
10 西藏云显 13,604,179 3.7789%
11 嘉兴继朴 13,545,238 3.7626%
12 上海光垒 10,228,634 2.8413%
13 嘉兴继实 9,030,159 2.5084%
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
14 西藏云华 8,316,994 2.3103%
15 嘉兴全美 7,901,388 2.1948%
16 西藏云能
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