松井新材料集团股份有限公司
章 程
二〇二四年八月
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知......12
第五节 股东大会的召开 ......13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会 ......20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会......22
第三节 独立董事 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会 ......29
第一节 监事 ......29
第二节 监事会......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度......31
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第九章 通知和公告......35
第一节 通知......35
第二节 公告 ......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......36
第二节 解散和清算......37
第十一章 修改章程 ......38
第十二章 附则 ......39
第一章 总则
第一条 为维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在湖南松井新材料有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在 长沙市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9143010068500424 9U。
第三条 公司于 2020 年 4 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）同意，首次向社会公众发行人民币普通股 1,990 万股，于 2020 年 6 月 9 日在上海证
券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：松井新材料集团股份有限公司（SOKAN NEW MATERIALS
GROUP CO., LTD.）
第五条 公司住所：湖南宁乡经济技术开发区三环北路 777 号，邮政编码：410600
第六条 公司注册资本为人民币 111,736,486.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：利用政策和地理优势，采用先进技术、生产设备和科学
的经营管理办法，开展经营活动，不断开拓国际市场，获得满意的经济效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学
品经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；表面功能材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备销售；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十八条 公司发起人、发起人认购的股份数额和出资方式详见下表所列示：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数 股份比例（%） 出资方式 出资时间
额（股）
1 长沙茂松科技有限公司 38,488,000 68% 净资产折股 2017.12.27
2 长沙松源企业管理咨询合伙 6,226,000 11% 净资产折股 2017.12.27
企业(有限合伙)
3 伍松 2,830,000 5% 净资产折股 2017.12.27
4 颜耀凡 2,264,000 4% 净资产折股 2017.12.27
5 戴林成 2,264,000 4% 净资产折股 2017.12.27
6 杨波 2,264,000 4% 净资产折股 2017.12.27
7 长沙市松茂资产管理合伙企 2,264,000 4% 净资产折股 2017.12.27
业(有限合伙)
合计 56,600,000 100% —— ——
第十九条 公司股份总数额为 111,736,486.00 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依
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