证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2024-056
松井新材料集团股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三
次会议于 2024 年 8 月 23 日上午在公司科创大楼二楼 B210 会议室以现场与通讯
相结合方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于 2024 年 8 月 20 日发
出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长凌云剑先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。关联董事凌云剑、
王卫国、缪培凯、FU RAOSHENG 回避表决。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步改善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动其积极性、创造性，有效地将股东、公司和优秀员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意公司拟
定的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提请公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松井新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》《松井新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
（二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。关联董事凌云剑、
王卫国、缪培凯、FU RAOSHENG 回避表决。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，公司董事会同意公司制订的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松井新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。关联董事凌云剑、
王卫国、缪培凯、FU RAOSHENG 回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为更好地推进和具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；
（8）授权董事会对公司 2024 年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与
本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
（四）审议通过《关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为进一步完善治理结构及机制，提高经营决策效率，公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，结合公司实际治理需求和董事会运作情况，将董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，其中非
独立董事人数由 6 名调整为 4 名，独立董事人数为 3 名，并据此修订《公司章
程》相应条款，提请股东大会授权总经理或其授权的其他人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松井新材料集团股份有限公司关于调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
（五）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名凌云剑先生、王卫国先生、缪培凯先生、FURAOSHENG 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
5.01 关于提名凌云剑先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.02 关于提名王卫国先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.03 关于提名缪培凯先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.04 关于提名 FURAOSHENG 先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制选举。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松井新材料集团股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（六）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名颜爱民先生、沈辉先生、黄进先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
6.01 关于提名颜爱民先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.02 关于提名沈辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.03 关于提名黄进先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会提名委员会审议通过，尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制选举。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松井新材料集团股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
（七）审议通过《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本次董事会审议的上述议案尚需经股东大会审议批准后方可实施，公司
董事会同意提请公司于 2024 年 9 月 10 日召开 2024 年第四次临时股东大会。
具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《松井新材料集团股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
松井新材料集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 24 日
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