证券代码：688157 证券简称：松井股份 公告编号：2024-015
湖南松井新材料股份有限公司
关于收购控股子公司长沙松润新材料有限公司
20%股权的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 1,960.00 万元收购自然人李运凯、赖安平、杨义峰、刘海军合计持有的长沙松润新材料有限公司（以下简称“长沙松润”或“标的公司”）20%股权。本次交易完成后，公司对长沙松润直接持股比例将由 80%增加至 100%，长沙松润将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《《 公司章程》等相关规定，公司本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割及相关工商手续变更，交易实施过程中仍存在不确定性风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为全面落实公司一体化发展战略，进一步整合优化资源配置，推动公司乘用汽车业务领域快速稳健的发展，同时基于对控股子公司长沙松润内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司拟以自有资金人民币 1,960.00 万元收购自然人股东李运凯、赖安平、杨义峰、刘海军合计持有的长沙松润 20%股权。本次交易
完成后，公司对长沙松润直接持股比例将由 80%增加至 100%，本次交易不涉及合并报表范围变更。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策和审议程序
2024 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第二十七次会议以 9 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司长沙松润新材料有限公司 20%股权的议案》，并授权公司管理层办理本次股权收购相关事宜，包括但不限于协议等文件的签署、资金支付、工商变更登记等。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、李运凯，男，中国国籍，证件号：1305241985********，住址：湖南省长沙市天心区。2019年12月至今，担任长沙松润总经理。
2、赖安平，男，中国国籍，证件号：3605021976********，住址：江西省新余市渝水区。2017年8月至2023年12月，担任长沙松润技术总监；2024年1月至今，担任公司涂料应用研发中心PVD研发部部长。
3、杨义峰，男，中国国籍，证件号：4306241983********，住址：湖南省湘阴县。2017年8月至今，担任长沙松润技术销售经理。
4、刘海军，男，中国国籍，证件号：4305291975********，住址：湖南省长沙市雨花区。
李运凯、赖安平、杨义峰、刘海军与公司及本公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日上述人员均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为长沙松润20%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）中规定的“购买或出售资产”。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：长沙松润新材料有限公司；
2、统一社会信用代码：91430100MA4M18BU7K；
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：宁乡经开区三环北路 777 号；
5、法定代表人：凌云剑；
6、注册资本：人民币 1,000.00 万元；
7、成立日期：2017 年 8 月 17 日；
8、经营范围：氨基树脂涂料、丙烯酸酯类树脂涂料、环氧树脂涂料不带存
储设施经营（有效期限 2020 年 10 月 29 日至 2023 年 10 月 28 日）；水性涂料、
油墨的销售；化学试剂和助剂制造（《 不含危险及监控化学品）；新材料技术推广服务；工程技术咨询服务；涂料研发；涂层材料开发；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）标的公司股权结构
1、标的公司本次收购前的股权情况：
单位：人民币万元
股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
松井股份 800.00 800.00 80.00%
李运凯 60.00 60.00 6.00%
杨义峰 50.00 50.00 5.00%
赖安平 50.00 50.00 5.00%
刘海军 40.00 40.00 4.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
上述交易对方中赖安平、杨义峰、刘海军为长沙松润发起设立时的原始股东，李运凯作为长沙松润总经理于2020年9月通过股权转让与增资方式获得长沙松润股权。
2、标的公司本次收购后的股权情况：
单位：人民币万元
股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
松井股份 1,000.00 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
（四）标的公司财务情况
标的公司最近两年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
财务指标 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 5,842.85 3,959.32
负债总额 5,976.81 4,090.30
净资产 -133.96 -130.98
财务指标 2023年1-12月 2022年1-12月
营业收入 6,596.22 3,224.65
净利润 -2.98 -9.83
注：上述财务数据均已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）标的公司股权权属情况
长沙松润产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
经在最高人民法院网核查，截至本公告披露日长沙松润不属于失信被执行人。
四、交易标的定价情况
（一）评估情况及交易定价
本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南松井新材料股份有限公司拟收购长沙松润新材料有限公司股权项目涉及长沙松润新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字(2024)第 0290 号）。本次评估
以收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，
长沙松润纳入评估范围的所有者权益账面值为-133.96 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 9,818.70 万元。
在此基础上，经双方友好协商，最终确定长沙松润 100%股权作价人民币9,800 .00 万元，本次标的股权所对应的最终转让价格为人民币 1,960.00 万元。
（二）评估方法的选用及最终评估结论选取
（1）评估方法的选用及评估结果分析
本次选用了收益法、资产基础法对评估对象进行了评估。采用收益法得出的评估结果是 9,818.70 万元，采用资产基础法得出的评估结果是 88.72 万元，收益法评估结果比资产基础法高 9,729.98 万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（2）最终评估结论选取
长沙松润所处行业为汽车涂料行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
长沙松润专注于探索、研发、销售汽车零部件表面处理，通过“交互式”“自主研发”“定制化柔性制造”的模式，为客户提供涂料、油墨、胶黏剂等多类别系统化解决方案的新型功能涂层材料制造商。凭借精细化、差异化的产品，长沙松润正在成为汽车新型功能涂层领域领先的生产及服务商。长沙松润目前拥有的PVD 涂料系列、UV 色漆系列、水性涂料系列、车灯防雾涂料系列、硬化涂料系列产品技术，具有行业领先或行业先进性。依托在高端消费类电子领域积累的技
术优势，长沙松润在汽车新型功能涂层领域实现了重大技术和市场突破。相较于企业的技术、研发投入，企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、
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