路德环境科技股份有限公司
Road Environment Technology Co., Ltd.
（湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期 E4 栋三楼） 关于路德环境科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二 O 二三年三月
上海证券交易所：
根据贵所于 2022 年 10 月 28 日出具的《关于路德环境科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]257 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”或“发行人律师”）及申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的相关用语具有与《路德环境科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）中相同的含义。同时，根据发行人已披露的《路德环境科技股份
有限公司 2022 年第三季度报告》将财务报告基准日更新至 2022 年 9 月 30 日，
由此对本问询函回复进行更新。
字体 释义
黑体 《问询函》中所列问题
宋体 对《问询函》的回复、中介机构核查意见
楷体（加粗） 涉及本问询函回复的修订或补充的内容
2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
目 录...... 2
问题 1：关于发行方案...... 3
问题 2：关于本次募投项目...... 18
问题 3：关于前次募投项目...... 43
问题 4：关于经营情况...... 74
4.1 关于收入结构...... 74
4.2 关于收入与利润波动...... 101
4.3 关于毛利率...... 127
4.4 关于应收账款...... 135
4.5 关于经销商核查...... 144
问题 5：关于财务性投资...... 148
总体意见...... 160
问题 1：关于发行方案
根据申报材料，（1）本次发行的对象为公司实际控制人季光明，认购的资金主要来源于自筹和银行等融资方借款，其中，60%的资金系由银行提供信贷支持，剩余 40%系自行筹集，拟用本次发行新增股份对相关信贷提供担保。（2）
本次非公开发行定价基准日为 2022 年 5 月 16 日，发行价格为 13.87 元/股，本
次非公开发行申请受理日公司股价为 25.95 元/股。
请发行人说明：（1）结合借款协议的签署情况及主要条款内容、自筹资金筹集进展，说明认购资金获取进展情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）本次发行新增股份相关担保方案的可行性，如无法实现，是否对本次融资构成障碍；（3）具体说明本次向实控人发行股票定价的依据、计算过程及公允性，本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次发行相关股份锁定期限是否符合规定。
请保荐机构及发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）结合借款协议的签署情况及主要条款内容、自筹资金筹集进展，说明认购资金获取进展情况，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、结合借款协议的签署情况及主要条款内容、自筹资金进展，说明认购资金获取进展情况
（1）认购资金来源
根据本次发行方案，公司实际控制人季光明拟认购本次发行的全部股份，认购资金不超过 11,317.92 万元。截至本问询函回复签署日，考虑到科创板股票质押担保的实现以及相关合规性存在较大不确定性，实际控制人拟放弃以质押
方式通过银行等金融机构融资的方案，本次发行认购资金将全部来源于无需股 票质押的个人借款和自有资金。具体情况如下：
序 资金来源 预计金额 具体来源
号 （万元）
1 亲属企业提供借款 3,000 武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司（以
对外 下简称“木兰科技”）提供借款
2 借款 朋友提供借款 3,000 马力提供借款
3 2,000 张文跃提供借款
认购对象创业以来多年的长期积累以及家庭
4 自有资金 3,500 积累，包括且不限于认购对象工资薪酬、自
公司获取分红款、个人及其家庭的财产等
合计 11,500
如上表所示，对外借款占资金来源比例为 69.57%，较原拟从银行等金融机
构融资计划（约 60%）的比例有所增加，系因前期与相关金融机构初步沟通其 融资的最高比例约为 60%，而改为向亲属企业、朋友借款则无此比例限制，为 确保本次发行能够顺利实施，在考虑资金来源时尽量多安排能够确定实现的对 外借款资金额度。已签订的《借款合作意向协议》均为明确的最高额借款额 度，在最终认购时，认购人将依据当时个人及家庭自有资金的实际情况及安 排，确定最终实际借款金额，确保本次发行顺利完成。
① 亲属企业提供借款
木兰科技系季光明亲属黄文斌控制的企业，经季光明与出借方木兰科技的
协商，2022 年 11 月 18 日，季光明与木兰科技签署了有约束力的《借款合作意
向协议》，协议主要条款内容如下：
事项 协议约定内容
借款金额 不超过人民币 3,000 万元，最终借款金额由借款方根据实际认购资金需求在上述
限额内确定，并在正式借款协议中明确
利率 10%（年化，单利）
期限 自出借方向借款方指定银行转账之日起 2 年；借款到期前，经借款方书面要
求，出借方同意借款期限可延长 6个月
担保 无
还款方式 借款到期之日一次性还本付息；借款方可提前偿还部分或全部借款，借款方提
前归还借款的，应利随本清
贷款用途 借款将全部用于本次发行的认购资金；借款方只能按照本协议约定的借款用途
使用借款，不能挪作他用
截至本问询函回复签署日，季光明尚未实际借款，根据《借款合作意向协 议》约定，在本次发行获得中国证监会注册同意后，出借方与季光明将按照 《借款合作意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在季光明发出具体的
借款通知之日起 30 日内，向季光明指定账户提供借款。
A、木兰科技基本情况：
公司名称 武汉市木兰汉北再生资源科技有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2011-11-07
住所 武汉市黄陂区滠口后湖泵站
股权结构 武汉木兰汉北集团有限公司持股 51%、郑秋平持股 49%
纸制品研发及制造，纸品、包装材料批发，化工原料、产品（不含危险
经营范围 品）批发，国内、国际贸易（不含国家禁止或限制进出口货物或技术），
再生物资回收与批发（含生活性废旧物及生产性废旧金属回收与批发）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
B、木兰科技的业务及资金实力
木兰科技成立于 2011 年 11 月，主要从事纸制品研发及制造，纸品、包装
材料批发等业务，经多年的经营与积累，具有较强的资金实力：木兰科技 2021
年实现营业收入超过 1 亿元；木兰科技提供了 2022 年 11 月 22 日的存款证明，
显示其资金存款超过 3,000 万元。综上，木兰科技具备向季光明提供前述借款
的实力。
C、木兰科技向季光明提供借款的原因
木兰科技实际控制人黄文斌与季光明系亲属关系，木兰科技向季光明提供
借款，系出于对季光明的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，非
以取得股票相关收益为目的。
根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2023 年 2 月 20 日
贷款市场报价利率（LPR）：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期以上 LPR 为 4.30%。
本次借款期限为 24 个月，利率为 10%，木兰科技可以获取较高的收益，因此木
兰科技提供本次借款是较好的投资机会，可以获取较稳定的固定收益，具备商
业合理性。
木兰科技就上述借款事项作出如下声明和承诺：“本公司承诺：1、本公司
实际控制人黄文斌先生与季光明先生系亲属关系，本公司向季光明提供借款，
仅是出于对季光明先生的支持和信任，以取得协议约定的利息收益为目的，而
非以取得股票相关收益为目的；2、本公司将履行《借款合作意向协议》,按照
《借款合作意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在季光明发出具体的
借款通知后，及时向季光明指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除上述
《借款合作意向协议》外，本公司以及本公司实际控制人、股东以及董事、监
事、高级管理人员等与季光明之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本公司向季光明提供的借款，均为本公司的合法自有及自筹资金，来源于本公司多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于路德环境科技股份有限公司及其关联方的情形；5、季光明的前述借款全额用于认购本次发行的股票，本公司确认前述股票均属季光明单独所有，不存在本公司委托季光明直接或间接持有路德环境科技股份有限公司股票的情况。”
② 朋友提供借款
2022 年 11 月 24 日，季光明与出借方马力签署了有约束力的《借款合作意
向协议》，协议主要条款内容如下：
事项 协议约定内容
借款金额 不超过人
查看PDF原文
