688156 科创 路德环境

股票简称：路德环境                                股票代码：688156
  路德环境科技股份有限公司
 （湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷软件园六期 E4 栋三楼） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二 O 二二年五月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。


                      特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次向特定对象发行A 股股票方案已经公司第四届董事会第一次会议审议，
 尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以 注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票 的定价基准日为公司第四届董事会第一次会议决议公告日。发行价格为 13.87 元 /股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算 公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相 关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行 调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    3、本次向特定对象发行股票数量不超过 8,160,000 股，占本次发行前总股本
 91,840,000 股的 8.89%。

    在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限 将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中 国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要 求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将 相应变化或调减。

    4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 11,317.92 万元（含
 本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

                                                                      单位：万元

序号                项目名称                  项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1              研发储备资金                        3,600.00            3,600.00

 2              补充营运资金                        7,717.92            7,717.92

                  合计                                11,317.92            11,317.92


  在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  5、公司实际控制人季光明认购本次发行的股份构成关联交易。季光明本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行前，公司的实际控制人为季光明，本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

  9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录...... 5
释  义...... 8
第一节  本次发行方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12

  五、本次发行构成关联交易...... 15

  六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节  发行对象的基本情况 ...... 16

  一、基本信息...... 16

  二、最近五年任职经历及任职单位产权关系...... 16
  三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况.. 16

  四、本次发行对象最近五年受处罚情况...... 17

  五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 17

  六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 17

  七、本次认购资金来源情况...... 17
第三节  附条件生效的股份认购协议摘要...... 18

  一、协议主体和签订时间...... 18

  二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容...... 18

  三、协议的生效和终止...... 19

  四、违约责任...... 20
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21

  一、本次募集资金的使用计划...... 21


  二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 21

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 25
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 27
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 27

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
第六节  本次发行相关的风险说明 ...... 28

  一、技术与研发风险...... 28

  二、行业与宏观环境风险...... 28

  三、业务与经营风险...... 28

  四、财务风险...... 29

  五、审批风险...... 29

  六、即期回报摊薄风险...... 29

  七、募投项目实施风险...... 30
第七节  利润分配政策及执行情况 ...... 31

  一、利润分配政策...... 31

  二、公司近三年股利分配情况...... 34

  三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划...... 34
第八节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 36

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 36

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 38

  三、本次发行股票的必要性和合理性...... 38
  四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 38


  五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 39
  六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施的承诺...... 40

                        释  义

      在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

        简称                                        释义

公司、本公司、路德环境    指  路德环境科技股份有限公司

绍兴路德                  指  绍兴路德环保技术有限公司，公司控股子公司

古蔺路德                  指  路德生物环保技术（古蔺）有限公司，公司控股子公司，曾
                              用名为四川路茅环保科技有限公司

苏州相德                  指  苏州相德环保技术有限公司，公司全资子公司，已注销

仁怀路德                  指  贵州仁怀路德生物环保技术有限公司，公司控股子公司

三峡路德                  指  武汉三峡路德环保有限公司，公司控股子公司

路德尚源                  指  武汉路德尚源水处理技术有限公司，变更前为武汉尚源恒运
                              环保科技有限公司

路德生物（武汉）          指  路德生物环保技术（武汉）有限公司，路德尚源控股子公司

金沙路德                  指  路德生物环保技术（金沙）有限公司，公司全资子公司

遵义路德                  指  路德生物环保技术（遵义）有限公司，公司全资子公司

德天众享                  指  武汉德天众享企业管理合伙企业（有限合伙），公司股东，员
                              工持股平台，曾用名为武汉南湖创业投资合伙企业（有限合伙）

                              含水率较高的废弃物，介于液态和固态之间，通常存在一定
                              流动性，具有自然脱水难、存放占地大、污染扩散易、治理