泰和泰（武汉）律师事务所
关于路德环境科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划预留部分授予及调整授予
价格相关事项之
法律意见书
泰和泰（武汉）律师事务所
关于
路德环境科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及调
整授予价格相关事项
之
法律意见书
中国武汉洪山区徐东大街 191 号金禾中心 21 楼，邮编：430070
Floor 21, Jinhe Center, No. 191 Xudong Street,
Wuchang District, Wuhan 430070, China
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关于路德环境科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格
相关事项
之
法律意见书
致：路德环境科技股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”、“本所”或“我们”）作为路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”、“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，就公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予及调整授予价格相关事项（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司依据本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《路德环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第〔126〕号）（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）（下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（下称“《股权激励信息披露》”）等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规章及规范性文件、上海证券交易所（下称“上交所”）颁布的行业规范及规则指引，及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本法律意见的具体内容见正文部分。
第一部分 声明事项
一、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定,就公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、本次激励计划授予价格调整及授予预留部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项已经履行如下程序:
（一）2020年11月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事会在审议前述议案时，关联董事对议案回避表决。同日，独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2020年11月30日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2020年12月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事姜应和先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2020年12月2日至2020年12月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-014）。
（五）2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《路德环境科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2020年12月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。
（七）2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2021年1月12日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《路德环境科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会同意首次授予相关事项，认为首次授予的授予条件已经成就、激励对象的主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。同日，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2021年10月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及授予安排进行核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留部分授予及调整授予价格事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，由12.00元/股调整为11.80元/股，具体情况如下：
1、调整事由
公司于2021年5月11日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，确定以公司总股本91,840,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发的现金红利总额为18,368,000元（含税）。公司于2021年5月25日披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-022），股权登记日2021年5月31日，除权除息日为2021年6月1日。
鉴于公司2020年年度利润分配方案均已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归
属前
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