路德环境科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：688156
股票简称：路德环境
二零二一年十二月
目 录
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议议程...... 5
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议议案...... 7
议案 1：关于对外投资暨设立全资子公司的议案......7
议案 2：关于公司修改《公司章程》的议案......10
议案 3：关于公司修改《股东大会议事规则》的议案......12
议案 4：关于公司修改《董事会议事规则》的议案......13
议案 5：关于公司修改《对外担保管理制度》的议案......14
议案 6：关于公司修改《对外投资管理制度》的议案......15
议案 7：关于公司修改《关联交易管理制度》的议案......16
附件 1：《股东大会议事规则》 ......17
附件 2：《董事会议事规则》 ......31
附件 3：《对外担保管理制度》 ......42
附件 4：《对外投资管理制度》 ......48
附件 5：《关联交易管理制度》 ......56
路德环境科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《路德环境科技股份有限公司章程》《路德环境科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
路德环境科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2021 年 12 月 13 日下午 14：30
（二）会议地点：湖北省武汉市东湖高新区软件园中路 4 号光谷软件园六期
E 区 4 栋 3F 公司会议室
（三）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 13 日
至 2021 年 12 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员（现场推举两名股东为计票人，一名监事为监票人）
（五）审议会议议案
1、审议关于对外投资暨设立全资子公司的议案
2、关于公司修改《公司章程》的议案
3、关于审议公司修改《股东大会议事规则》的议案
4、关于审议公司修订《董事会议事规则》的议案
5、关于审议公司修订《对外担保管理制度》的议案
6、关于审议公司修订《对外投资管理制度》的议案
7、关于审议公司修订《关联交易管理制度》的议案
8、针对大会审议议案，与会股东及股东代表发言和提问。
9、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。
10、休会，统计表决结果。
11、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
12、见证律师宣读法律意见书。
13、签署会议文件。
14、主持人宣布会议结束
议案 1：关于对外投资暨设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司依据目前战略发展，充分利用贵州省白酒产业的酒糟资源优势，拓展微生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从而增强公司的可持续发展能力和盈利能力。公司已于2021年10月29日与贵州金沙经济开发区管理委员会签署了《金沙县酒糟深加工饲料项目投资框架协议》，计划总投资额不超过2亿元，建设年产15万吨生物发酵饲料项目，用地面积约160亩（以出让公告面积为准），资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。
公司拟设立全资子公司路德生物环保技术（金沙）有限公司（暂定名，以当地工商行政管理部门核准的名称为准），负责建设年产15万吨生物发酵饲料项目。
一、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：路德生物环保技术（金沙）有限公司
注册地址：贵州毕节市金沙县
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：季光明
经营范围：单一饲料（酿酒酵母发酵白酒糟、酿酒酵母培养物）生产及销售，生物技术推广服务，环保科技交流与推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司性质：有限责任公司
出资方式：公司自有资金
股权结构：公司持有100%股权
拟设立的全资子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项最终以当地工商行政管理部门核准登记备案为准。
二、拟投资项目的基本情况
（一）项目概况
项目地址：毕节市金沙县产业园（具体位置以项目地块红线图为准）
项目性质及规模：新建年产白酒糟生物发酵饲料15万吨
项目投资规模：计划总投资额不超过2亿元
项目占地面积：约160亩
项目建设内容：原料仓库、生产车间、配套生产设施以及办公生活区
（二）项目背景
毕节市金沙县作为贵州省重要酱酒生产基地，同时也是我国酱香型白酒三大黄金产区之一。据金沙县工业和信息化局数据显示，到2025年，金沙县全县基酒产能将达到15万千升以上，基酒年产量达8万千升以上，与此同时也会产生大量的白酒糟，由于环保的要求，白酒糟资源化处理的需求巨大。白酒糟综合处置及资源化利用，是其环境治理、维护生态平衡、打造白酒循环产业链，创建生态文明示范急需解决的重点、难点问题。为实现白酒生态循环产业链，针对成分复杂、数量大且较难彻底处置的白酒糟，科学有效的综合处理处置已成为促进毕节市金沙县产业发展的重要因素。白酒糟的综合处理处置和资源化利用已成为保障白酒酿造产业稳定健康、持续协调发展和解决土地资源，避免造成环境风险等问题的必然途径。
（三）产品及优势
生物发酵饲料科技是目前全世界研究开发的热点，是生产绿色、有机等高端畜禽产品的主要手段。与常规饲料相比，白酒糟生物发酵饲料具有改善饲料的适口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率、利用率的功能；有益于畜禽肠道健康、增强动物机体免疫力，提高动物健康水平；白酒糟发酵饲料制备过程中产生的抗菌肽等代谢产物，可抑制消化道中的大肠杆菌、沙门氏菌等病原体的繁殖和生长，减少药物的使用。白酒糟发酵饲料的开发利用，有利于节约粮食、减缓人畜争粮，减少对进口饲料的依赖；同时，白酒糟发酵饲料的应用可减少抗生素等饲料添加剂的使用，符合国家“限抗、禁抗、无抗”养殖发展要求；白酒糟发酵饲料可以获得更加优质、安全、风味和口感优异的动物畜禽产品；此外，应用白酒糟发酵饲料可降低畜禽粪氮、粪磷的排放量，从而大幅度减轻养殖业造成的环境污染。
（四）产品技术方案
该项目利用自主知识产权的专利技术，通过酵母固体高密度培养、厌氧代谢、酵母自溶水解等现代微生物技术，生产白酒糟发酵饲料，最大限度地消除酒糟中的抗营养因子，可以全面调节动物的生理代谢过程，激活机体免疫系统活性，增
强动物免疫力，降低疾病风险，提高动物生产性能，对奶牛、肉牛、水产、猪鸡饲喂效果明显。
（五）产品销售
公司产品主要客户群体为大型饲料企业以及规模化养殖集团。通过路德生物环保技术（古蔺）有限公司倾力打造的“倍肽德®”酿酒酵母培养物品牌，经过6年多的市场推广和宣传，已建立广泛的
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