路德环境科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了完善路德环境科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和其他法律以及《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，并设董事长 1 名。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实施公司的员工持股计划及股权激励方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市方案；
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外交易、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制定公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
(十七) 根据本章程的规定，向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。
第七条 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。
如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会 2/3 以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的
资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
（二）非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 10%以上的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50%以上的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
3、交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 10%以上；但交易标的（如股权）的资产净额占公司市值的 50%以上的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，超过 1000 万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5000 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元的；但交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过500 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，上述指标计算还应当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（三）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由董事会批准。董事会不得再进行授权。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（七）协调专门委员会的设置与人选；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开 10 日以前和 3 日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
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