股票代码：688155 股票简称：先惠技术 上市地点：上海证券交易所
上海先惠自动化技术股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
标的资产 交易对方名称
宁德东恒机械有限公司51%股权 石增辉、林陈彬、林立举
独立财务顾问
二〇二二年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外，本次交易可能对重组后上市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响，相关的风险因素及需要投资者重点关注的事项请参见本报告书“重大风险提示”与“第十一节 风险因素”。
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、上海证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意上海先惠自动化技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
一、一般术语...... 9
二、专业术语......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、标的资产评估和作价情况...... 12
三、本次交易不构成关联交易...... 12
四、本次交易构成重大资产重组...... 13
五、本次交易不构成重组上市...... 13
六、本次交易的支付方式...... 13
七、业绩补偿安排及超额奖励安排...... 14
八、本次交易对上市公司的影响...... 17
九、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序...... 20
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 21
十一、公司实际控制人对本次交易的原则性意见...... 33
十二、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 34
十四、过渡期损益安排事项...... 36
重大风险提示 ...... 37
一、本次交易相关的风险...... 37
二、标的公司的业务和经营风险...... 41
三、其他风险...... 45
第一节 本次交易概述 ...... 47
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 47
二、本次交易决策过程和批准情况...... 54
三、本次交易具体方案...... 54
四、本次交易对上市公司的影响...... 61
第二节 上市公司基本情况 ...... 65
一、公司概况...... 65
二、公司设立、上市及上市后股本变化情况...... 65
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 67
四、最近三年重大资产重组情况...... 68
五、公司主营业务发展情况...... 68
六、最近三年上市公司主要财务指标...... 68
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 69
八、上市公司合规经营情况...... 70
第三节 交易对方的基本情况 ...... 72
一、本次交易对方总体情况...... 72
二、本次交易对方具体情况...... 72
三、交易对方之间的关联关系说明...... 77
四、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 79
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况...... 79
六、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况以及诚信情况说明...... 79
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 79
第四节 交易标的基本情况 ...... 81
一、交易标的基本情况...... 81
二、标的公司股权结构及控制关系...... 85
三、标的公司的主要资产情况...... 105
四、标的公司对外担保情况及主要负债...... 122
五、资产抵押、质押等权利限制情况...... 122
六、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况...... 123
七、标的公司主营业务发展情况...... 124
八、标的公司最近两年经审计的主要财务数据...... 143
九、交易标的出资及合法存续情况...... 145
十、交易标的最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
...... 145
十一、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 147
第五节 交易标的估值情况 ...... 150
一、标的资产评估基本情况...... 150
二、评估假设...... 152
三、资产基础法评估情况...... 154
四、收益法评估情况...... 162
五、特别事项说明...... 192
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 196
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、估值假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见...... 201
第六节 本次交易合同的主要内容...... 203
一、股权收购协议书的主要内容...... 203
二、业绩补偿协议书的主要内容...... 212
第七节 本次交易的合规性分析...... 218
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 218
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
...... 221
三、 本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情
形...... 221
四、本次交易符合《科创板重组审核规则》第七条的规定...... 222
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见...... 223
第八节 管理层讨论与分析 ...... 224
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论分析...... 224
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 229
三、交易标的的核心竞争力及行业地位...... 242
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析...... 246
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 271
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 272
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析...... 274
第九节 财务会计信息 ...... 276
一、标的公司财务报表...... 276
二、上市公司备考财务报表...... 280
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 288
一、关联交易...... 288
二、同业竞争...... 301
第十一节 风险因素 ...... 304
一、本次交易相关的风险...... 304
二、标的公司的业务和经营风险...... 308
三、其他风险...... 312
第十二节 其他重要事项 ...... 314
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 314
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 314
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况...... 314
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 315
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策...... 315
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查报告...... 318
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形...... 320
八、上市公司首次披露前股价无异常波动说明...... 320
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产非经营性资金占用...... 321
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 321
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息..
查看PDF原文
