股票代码：688155 股票简称：先惠技术 上市地点：上海证券交易所
上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
摘要
标的资产 交易对方名称
宁德东恒机械有限公司51%股权 石增辉、林陈彬、林立举
独立财务顾问
二〇二二年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《上海先惠自动化技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》摘要（以下简称“本报告书摘要”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
除上述载明的本次交易存在的重大不确定因素外，本次交易可能对重组后上市公司的生产经营情况、财务状况和持续盈利能力产生影响，相关的风险因素及需要投资者重点关注的事项请参见本报告书摘要“重大风险提示”。
交易对方声明
交易对方将及时向上市公司及有关监管机关、上海证券交易所等提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意上海先惠自动化技术股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目录 ...... 5
第一节 重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、标的资产评估和作价情况...... 6
三、本次交易不构成关联交易...... 6
四、本次交易构成重大资产重组...... 7
五、本次交易不构成重组上市...... 7
六、本次交易的支付方式...... 7
七、业绩补偿安排及超额奖励安排...... 8
八、本次交易对上市公司的影响......11
九、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序...... 14
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 15
十一、公司实际控制人对本次交易的原则性意见...... 27
十二、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易董事会审议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 28
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 28
十四、过渡期损益安排事项...... 30
第二节 重大风险提示 ...... 32
一、本次交易相关的风险...... 32
二、标的公司的业务和经营风险...... 36
三、其他风险...... 40
第三节 本次交易概述 ...... 42
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 42
二、本次交易决策过程和批准情况...... 49
三、本次交易具体方案...... 49
四、本次交易对上市公司的影响...... 56
第一节 重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读重大资产重组报告书全文，并特别注意下列事项：
本部分所述词语或简称与重大资产购买报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买石增辉、林陈彬、林立举合计持有的宁德东恒 51%股权，交易金额合计为 81,600 万元。本次交易完成后，上市公司将持有宁德东恒 51%的股权，成为其控股股东。具体购买及支付明细如下：
单位：万元
交易对方名称 持有标的公司股权比例 本次出售标的公司股权比例 交易价格
石增辉 70.00% 21.00% 33,600.00
林陈彬 20.00% 20.00% 32,000.00
林立举 10.00% 10.00% 16,000.00
合计 100.00% 51.00% 81,600.00
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估和作价情况
根据加策评估出具的《评估报告》，截至2021年12月31日，经收益法评估，宁德东恒净资产评估价值为164,000.00万元，较母公司账面净资产8,260.68万元，评估增值155,739.32万元，增值率1,885.31%；较合并口径账面净资产27,148.10万元，评估增值136,851.90万元，增值率504.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易宁德东恒51%股权的最终作价为81,600万元。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员与交易对方及标的公司均不存在关联关系，本次交易不涉及上市公司发行股份。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 本次交易价格 指标选取标准 指标占比
资产总额 73,023.84 209,905.13 81,600.00 81,600.00 38.87%
资产净额 27,148.10 120,696.62 81,600.00 81,600.00 67.61%
营业收入 90,419.38 110,198.12 - 90,419.38 82.05%
根据上表计算结果，宁德东恒经审计的最近一期资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且均超过5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购资产，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司的实际控制人为潘延庆和王颖琳，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
（一）分期支付安排
1、在交易协议生效后，且标的公司完成本次交易所需要的工商变更登记及备案手续之日起 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为本次交易对价的 50.01%，即 40,808.16 万元；
2、2023 年 6 月 30 日前，上市公司应向交易对方支付第二期交易对价，为
本次交易对价的剩余部分，即 40,791.84 万元。
（二）支付对象及支付方式
按照各方确定的本次交易对价及分期支付安排，上市公司以支付现金方式向交易对方购买宁德东恒 51%股权的具体情况如下：
单位：万元
序号 姓名 转让标的公 第一期交易对价 第二期交易对价 合计交易对价
司股权比例 金额 金额 金额
1 石增辉 21.00% 16,803.36 16,796.64 33,600.00
2 林陈彬 20.00% 16,003.20 15,996.80 32,000.00
3 林立举 10.00% 8,001.60 7,998.40 16,000.00
合计 51.00% 40,808.16 40,791.84 81,600.00
七、业绩补偿安排及超额奖励安排
（一）业绩承诺
1、石增辉承诺，标的公司 2022 年度承诺净利润不低于 1.5 亿元；2023 年度
承诺净利润不低于 1.6 亿元；2024 年度承诺净利润不低于 1.7 亿元。
2、针对上述净利润的承诺，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（二）实际净利润与承诺净利润差异确定
1、上市公司与石增辉同意，在 2022 年、2023 年、2024 年会计年度结束后
四个月内，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并出具合并口径的专项报告，前述报告出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与石增辉承诺净利润的差异情况。
2、标的公司于承诺期间内的实际净利润按照如下标准计
查看PDF原文
