证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-017
广东芳源环保股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 24 日召开
第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型
及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2021
年第五次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司变更注册资本、公司类型等的相关情况
中国证券监督管理委员会于 2021 年 7 月 6 日出具了《关于同意广东芳源环
保股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2318 号），
同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（天健验〔2021〕7-76 号），公司首次公开发行股票完成后，
公司注册资本由人民币 428,740,000.00 元变更为人民币 508,740,000.00 元，公司
股份总数由 428,740,000 股变更为 508,740,000 股。公司类型由“股份有限公司（非
上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”
（最终以工商登记机关核准的内容为准）。
二、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司因上市而导致
注册资本发生变动的实际情况及实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关
条款进行修订。本次修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第三条 公司系江门市芳源环境科技开
发有限公司按截至 2016 年 1 月 31 日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，在广东省江门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司于【】年【】月【】日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
股【】万股，于【】年【】月【】日在上海
证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第三条 公司系江门市芳源环境科技开
发有限公司按截至 2016 年 1 月 31 日经审计
的账面净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，在广东省江门市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
公司于 2021 年 7 月 6 日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
8,000 万股，于 2021 年 8 月 6 日在上海证券
交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称（中文）：广东
芳源环保股份有限公司。
公司英文名称：Guangdong FangYuan
Environmental Protection Co., Ltd.
第四条 公司注册名称（中文）：广东
芳源环保股份有限公司。
公司英文名称：Guangdong Fangyuan
Environment Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为：人民币（大写）
【】。
第六条 公司注册资本为：人民币（大写）
伍亿零捌佰柒拾肆万元（¥508,740,000.00）。
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、（常务）副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总裁、（常务）副总裁、董事会秘
书、财务总监。
第十九条 公司股份总数为（大写）：【】。
公司的股本结构为：普通股（大写）：【】
股，其他种类股：零（0）股。公司可依法发
行普通股和优先股。
第十九条 公司股份总数为（大写）：伍
亿零捌佰柒拾肆万（508,740,000.00）股。公
司的股本结构为：普通股（大写）：伍亿零
捌佰柒拾肆万（508,740,000.00）股，其他种
类股：零（0）股。公司可依法发行普通股和
优先股。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须
经董事会审议后提交股东大会审议批准：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期
第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议后提交股东大会审议批准：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十（10％）的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十（50％）以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十
（70％）的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二（12）个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十（30％）；
（五） 连续十二（12）个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十（50％）且绝对金额超过五千万（5000 万）
元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七） 相关法律、法规或公司章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。股东大会审议
前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条第一款第（二）项所称“公司及其控
股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公
司对控股子公司担保在内的上市公司对外担
保总额与上市公司控股子公司对外担保总额
之和。
经审计净资产百分之十（10%）的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十（50%）以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二（12）个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的百分之
三十（30%）的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（六） 相关法律、法规或公司章程规
定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二（2/3）以上董事同意。股东大
会审议前款第（四）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）
以上通过。
本条第一款第（二）项所称“公司及其
控股子公司的对外担保总额”，是指包括上
市公司对控股子公司担保在内的上市公司对
外担保总额与上市公司控股子公司对外担保
总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项
至第三项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，需在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的百分之五十
（50%）以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市
值的百分之五十（50%）以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占上市公司市值的百分
之五十（50%）以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十
（50%），且超过五千万（5000 万）元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
（50%）以上，且超过五百万（500 万）元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十（50%）
以上，且超过五百万（500 万）元。
前款规定的“交易”，包括公司购买或
出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托
第四十四条 公司发生的交易达到下列
标准之一的，需在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准，下同）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十
（50%）以上；
（二） 交易的成交金额（指支付的交
易金额和承担的债务及费用等，下同）占公
司市值（指交易前 10 个交易日收盘市值的算
术平均值，下同）的百分之五十（50%）以
上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的百分之五
十（50%）以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 百 分 之 五 十
（50%），且超过五千万（5,000 万）元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十
（50%）以上，且超过五百万（500 万）元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十（50%）以
上，且超过五百万（500 万）元。
前款规定的“交易”，包括公司购买或
出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出
理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租
入或租出资产、签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究或开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等。
交易标的为股权且达到本条第一款规定
的标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续12个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当
参照前款规定进行审计或者评估外，还应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
（2/3）以上通过。
售产品、商品等与日常经营相关的交易行
为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、
提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发
项目、签订许可使用协议、委托或者受托管
理资产和业务等交易事项（受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助除外）。
公司分期实施交易的，应当以交易总额
为基础适用本条第一款。公司应当及时披露
分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本条规定的
同一类别且方向相反的交易时，应当按照其
中单向金额适用本条第一款规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用本条第一
款第（二）项规定。公司提供财务资助，应
当以交易发生额作为成交额，适用本条第一
款第（二）项规定。
交易标的为股权且达到本条第一款规定
的标准的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标的为股
权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用
日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过 1 年。上述审
计报告和评估报告应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续12个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当
参照前款规
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