证券代码：688138 证券简称：清溢光电
深圳清溢光电股份有限公司
（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2023 年 12 月 5 日召开的公司第九届
董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将做相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票数量不超过 80,040,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 高精度掩膜版生产基地建设项目一期 80,001.42 60,000.00
2 高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期 60,464.56 60,000.00
合计 140,465.97 120,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
7、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
8、公司坚持对投资者的长期回报，重视现金分红水平。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳清溢光电股份有限公司关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 17
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析...... 18
三、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、公司利润分配政策...... 39
二、公司最近三年现金股利分配情况...... 42
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划...... 43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况...... 47第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ...... 48
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、本次发行的必要性和合理性...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 54
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺...... 55
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
清溢光电、公司、本公司、 指 深圳清溢光电股份有限公司
发行人
控股股东、香港光膜 指 光膜（香港）有限公司，2006 年 12 月 7 日由美维科技
集团有限公司更名而来
实际控制人 指 唐英敏、唐英年
本预案 指 深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案
《公司章程》 指 现行有效的《深圳清溢光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》
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