深圳清溢光电股份有限公司
Shenzhen Qingyi Photomask Limited.
（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书
1-1-1
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据
以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明
书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
其中：新股发行 【】万股
预计发行股数 不超过6,680万股
股东公开发售股份 【】万股
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所
每股面值 人民币1.00元 预计发行后总股本 【】万股
每股发行价格 【 】元
本次发行新股及
股东公开发售股
份提示
公司提醒投资者注意：（1）公司首次公开发行股票时股东公开发售股
份所得资金不归公司所有，归实际发售股份的股东所有。（2）股东公开发
售股份不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量，且不超过1,000万股。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不
发生重大变化，控股股东不发生变更，实际控制人不发生变更，公司股东
公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。（3）
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。（4）公
司发行新股和公司股东公开发售股份按照各自募集资金总额的比例承担承
销费用，其余费用由公司承担。
本次发行前股东
所持股份的流通
限制、股东对所持
股份自愿锁定的
承诺
1、发行人股东香港光膜、苏锡光膜、熠昌投资、熠瑞投资、百连投
资、熠腾翔投资、朱雪华、尤宁圻承诺：“自深圳清溢光电股份有限公司
的股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企
业/本人已直接或间接持有的深圳清溢光电股份有限公司的股份，也不由
深圳清溢光电股份有限公司回购该部分股份。本企业/本人所持深圳清溢
光电股份有限公司的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；深圳清溢光电股份有限公司上市后6个月内如股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，
本企业/本人持有的深圳清溢光电股份有限公司股票的锁定期限自动延长
6个月。若本企业/本人所持深圳清溢光电股份有限公司的股票在锁定期满
后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本
深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书
1-1-2
企业/本人以现金方式补偿给深圳清溢光电股份有限公司。”
2、发行人股东华海晟承诺：“自深圳清溢光电股份有限公司的股票
上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或
间接持有的深圳清溢光电股份有限公司的股份，也不由深圳清溢光电股
份有限公司回购该部分股份。本企业所持深圳清溢光电股份有限公司的
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；深圳清溢
光电股份有限公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的深圳
清溢光电股份有限公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本企业所持深
圳清溢光电股份有限公司的股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行
价的，则减持价格与发行价之间的差额由本企业以现金方式补偿给深圳
清溢光电股份有限公司。”
保荐机构
（主承销商）
国海证券股份有限公司
招股说明书
签署日期
2015年11月20日
深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项
向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除
外。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书
1-1-4
重大事项提示
一、本次发行方案
2015年8月4日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首
次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，根据该议案，公
司公开发行新股，本次发行不超过6,680万股，不低于发行后总股本的25%。其
中：新股发行数量不超过6,680万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目
资金需求量、新股发行费用和发行价格确定；本次首次公开发行股票应主要用
于筹集企业发展需要的资金。根据询价结果，若本次发行募集资金净额超过募
集资金投资项目资金需求量，发行人减少新股发行数量，发行人股东苏锡光膜
科技（深圳）有限公司将公开发售股份，但公开发售股份数量不超过自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且公开发售股份数量不超
过1,000万股。本次发行新股数量和股东公开发售股份数量合计不超过6,680万
股。
本次新股发行与发行人股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。发行人股东公开发售股份
不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
如根据询价结果，本次发行未出现超募情况，则不安排发行人股东公开发
售股份。
二、本次发行的相关重要承诺说明
（一）股东关于股份锁定的承诺
1、发行人股东香港光膜、苏锡光膜、熠昌投资、熠瑞投资、百连投资、
熠腾翔投资、朱雪华、尤宁圻承诺
“自深圳清溢光电股份有限公司的股票上市之日起36个月内，本企业/本人
不转让或者委托他人管理本企业/本人已直接或间接持有的深圳清溢光电股份有
限公司的股份，也不由深圳清溢光电股份有限公司回购该部分股份。
本企业/本人所持深圳清溢光电股份有限公司的股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；深圳清溢光电股份有限公司上市后6 个月内
深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书
1-1-5
如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价
低于发行价，本企业/本人持有的深圳清溢光电股份有限公司股票的锁定期限自
动延长6个月。
若本企业/本人所持深圳清溢光电股份有限公司的股票在锁定期满后两年内
减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本企业/本人以现金
方式补偿给深圳清溢光电股份有限公司。”
2、发行人股东华海晟承诺
“自深圳清溢光电股份有限公司的股票上市之日起12个月内，本企业不转
让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的深圳清溢光电股份有限公司的
股份，也不由深圳清溢光电股份有限公司回购该部分股份。
本企业所持深圳清溢光电股份有限公司的股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；深圳清溢光电股份有限公司上市后6 个月内如
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，本企业持有的深圳清溢光电股份有限公司股票的锁定期限自动延长
6个月。
若本企业所持深圳清溢光电股份有限公司的股票在锁定期满后两年内减持
价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由本企业以现金方式补偿
给深圳清溢光电股份有限公司。”
（二）稳定股价的预案
如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度
末经审计的每股净资产）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、《预案》启动条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5 个交易日的收盘价低于每股净资产的
120%时，公司将在10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状
况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资
产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方
案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5 个
交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书
1-1-6
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司
股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上
述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件触发时，公司将及时采取以下部分或全部
措施稳定公司股价：
（1）公司稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性
文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以
下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分
布仍符合上市条件：
①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，
通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股份的资金总额不
低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金
总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。
②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通
过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升
公司业绩、稳定公司股价。
④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理
人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司
按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。控股股东、公司董事、高级管理人
员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5 个交易日内，根据股
东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并
保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
深圳清溢光电股份有限公司 招股说明书
1-1-7
①控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具
体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股
票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于其自发行人上市后累计从发
行人所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用于增持公司股票的资金总额
不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额度的50%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳
定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不
转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持
有的股份。
②董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提
下，按照公司关于稳定股价具
