证券代码：688136 证券简称：科兴制药
科兴生物制药股份有限公司
2023年度向特定对象
发行A股股票预案
二〇二三年七月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已于 2023 年 7 月 24 日经公司第二届
董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括公司实际控制人邓学勤先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除邓学勤先生外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邓学勤先生之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
邓学勤先生不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。若本次发
行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则邓学勤先生同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股票数量不超过 59,759,595 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行股票的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
五、邓学勤先生认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让，其他发行对象认购公司本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 57,160.00 万元（含
本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序 募投项目 项目总 投资 募集资 金投
号 入金额
1 药品临床研究 32,512.00 32,512.00
2 聚乙二醇化人粒细胞刺激因子注射液产业化 12,060.00 10,000.00
3 补充流动资金 14,648.00 14,648.00
合计 59,220.00 57,160.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
七、在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股票比例共享。
八、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详情请参见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。
九、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，
并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《关于公司 2023 年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
十二、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。
目 录
声 明......1
特别提示......2
目 录......6
释 义......8
第一节 本次发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况......11
二、本次发行的背景和目的......12
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......19第二节 发行对象的情况及附条件生效的向特定对象发行A股股票认购协议的
内容摘要......20
一、发行对象基本情况......20
二、附条件生效的股份认购协议的主要内容......21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析......25
一、本次募集资金使用计划......25
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析......25
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......33
四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明......34
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况、股东结构、
高级管理人员和业务结构的变化情况......36
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况......37
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 38
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 38
五、
查看PDF原文
