证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2024-004
上海泰坦科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
投资标的：1、上海润度生物科技有限公司（以下简称“润度生物”）
2、上海迈皋科学仪器有限公司（以下简称“迈皋仪器”）
投资概述：
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”或“公司”）拟使用自有资金，向润度生物增资人民币 1000 万元，以及 1600 万元受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方上海泰坦合源一期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰坦合源创投”）拟向润度生物增资人民币 600 万元。投资完成后，泰坦科技持有润度生物 43.33%股份，泰坦合源创投持有润度生物 10.00%股份。
泰坦科技拟使用自有资金，向迈皋仪器增资人民币 800 万元，以及 1200 万元
受让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向迈皋仪器增资人民币 400 万元。投资完成后，泰坦科技持有迈皋仪器 50.00%股份，泰坦合源创投持有迈皋仪器 10.00%股份。
投资金额：人民币 4600 万元，资金来源为自有资金。
本次投资采用相对估值法进行估值，除参考现有财务数据，也参考一级
股权投资市场的估值因素。综合考虑标的所处行业、目前经营状况、团队配置、核心技术潜在价值和未来市场预期等因素，形成本次投资的估值基础。交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资前润度生物估值为人民币 4,400 万元，迈皋仪器估值为人民币 2,800 万元，润度生物和迈皋仪器净资产溢价率分别为 22.06、10.99。
润度生物本次交易分两部分支付：增资款和股权受让款。增资款 1000 万
元于合同生效并先决条件满足后支付。股权受让款 1600 万分两期支付，第一期800 万于合同生效并先决条件满足后支付；第二期 800 万按照净利润业绩考核指
标完成结果支付，如未达考核指标则按实际完成情况折价支付，如 2024、2025、2026 三年经审计扣非净利润均为负数的，则泰坦科技无需再支付第二期款项。
迈皋仪器本次交易分两部分支付：增资款和股权受让款。增资款 800 万元于
合同生效并先决条件满足后支付。股权受让款 1200 万分两期支付，第一期 600 万于合同生效并先决条件满足后支付；第二期 600 万按照业绩考核指标完成结果支付，如净利润未达考核指标则按实际完成情况折价支付，如营业收入未达指标则延期支付。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
投资完成后，润度生物未来预计将形成商誉 2,517.34 万，迈皋仪器预
计未来将形成商誉 1,883.26 万，泰坦科技截止 2023 年 9 月 30 日第三季度总商誉
为 10,073.71 万，合并两家标的公司后未来拟形成商誉为 14,474.31 万。公司每年将对商誉按相关规定进行减值测试，如达到标准将按要求进行披露。
风险提示：
1、标的经营业绩风险
2023 年生物医药行业深度调整，国内生物医药市场下游需求较为低迷，根据
最近相关公司 2023 年业绩快报数据显示，科学服务及生物制药上游供应链板块业绩仍持续承压。受此影响，润度生物该行业的直销客户订单大幅减少，竞争加剧、费用增长等导致业绩下降幅度较大。同时由于产能缩减总资产减少较多。
迈皋仪器 2023 年收入有所下降但幅度不大，净利润下降较多，主要原因是公
司加大了研发投入，并且为了进一步提升制造能力，扩租厂房并新增了机器设备，短期会对业绩有较大影响。
综上，虽然本次交易设置业绩承诺，但受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场开拓进度、企业经营管理、技术研发等多方面因素的影响，标的公司存在一定的经营业绩风险。
2、公司投资损失风险
标的公司未来经营和收益情况存在不确定性，公司对外投资收益可能不及预
期，存在投资出现损失或资产减值的风险。
3、产业协同不及预期的风险
同时标的公司能否持续保持产品优势、和公司能否充分挥协同效应具有不确定性，存在一定的协同经营不及预期的风险。
4、商誉减值的风险
在本次交易后，公司的合并资产负债表中预计将形成约 14,474.31 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
敬请广大投资者关注以上风险。
一、对外投资暨关联交易概述
基于以发挥公司平台优势，提升产业链的协同价值为目标，公司通过投资及业务合作，提升公司的产品矩阵和自主品牌能力，促进公司的主营业务的快速发展。
公司拟使用自有资金，向润度生物增资人民币 1000 万元，以及 1600 万元受
让现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向润度生物增资人民币 600 万元。投资完成后，泰坦科技持有润度生物 43.33%股份，泰坦合源创投持有润度生物 10.00%股份。
公司拟使用自有资金，向迈皋仪器增资人民币 800 万元，以及 1200 万元受让
现有股东部分股份；本次共同投资的关联方泰坦合源创投拟向迈皋仪器增资人民币 400 万元。投资完成后，泰坦科技持有迈皋仪器 50.00%股份，泰坦合源创投持有迈皋仪器 10.00%股份。
公司董事长谢应波、董事张庆、董事定高翔为上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”)的主要股东，谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立了泰坦合源创投，根据《科创板上市规则》的相关规定，公司本次与泰坦合源创投共同投资的事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
根据《科创板上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长谢应波、董事张庆、董事定高翔为上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下简称“合源私募”)的主要股东，谢应波和定高翔共同设立了合源私募的另一法人股东泰来源创，公司能够对合源私募施加重大影响，公司董事长谢应波为合源私募的实际控制人。公司作为有限合伙人与合源私募及相关投资方共同投资设立了泰坦合源创投，根据《科创板上市规则》的相关规定，泰坦合源创投为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海泰坦合源一期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、执行事务合伙人：上海泰坦合源私募基金管理有限公司
3、注册资本：14,100 万(元)
4、成立日期：2021-12-22
5、注册地址：上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、主要股东：上海泰坦科技股份有限公司持有合伙企业 21.98582%份额，
上海天使引导创业投资有限公司持有合伙企业 21.2766%份额，厦门建发新兴产 业股权投资拾壹号合伙企业(有限合伙) 持有合伙企业 21.2766%份额，中信证 券投资有限公司持有合伙企业 9.92908%份额，上海徐汇资本投资有限公司持有 合伙企业 7.0922%份额，厦门建发聚帷股权投资合伙企业(有限合伙) 持有合伙 企业 7.0922%份额，宁波泰启股权投资合伙企业(有限合伙) 持有合伙企业 7.0922%份额。
三、交易标的基本情况
（一）标的 1：上海润度生物科技有限公司
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为向润度生物增资及受让股份，系泰坦科技拟通过货币出资方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
2、交易标的基本情况
上海润度生物科技有限公司专注于动物/微生物细胞培养仪器设备及耗材等产品的研发与生产，致力于成为细胞培养完整解决方案的专业供应商。其核心业务主要分为三大类：培养箱类、生物安全类、培养耗材类。在生命科学领域中，“两箱一柜”（超低温冰箱、培养箱、生物安全柜）是实验室的标准配置，广泛应用于微生物、医学、制药、环保、食品、畜牧等诸多领域的研究和生产。
润度生物基本信息和相关财务数据如下：
投资标的基本信息
公司名称 上海润度生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 王奎
注册地址 上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1205-A96 室
统一社会信用代码 91310113MA1GL4FB43
成立日期 2016-11-16
注册资本 500 万(元)
经营范围 一般项目：细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造
（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；实验分析
仪器制造；医用包装材料制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专
用设备修理；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销
售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
投资标的最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,087.54 2,332.13
负债总额 896.76 1,753.58
资产净额 190.78 578.55
2023 年度 2022 年度
营业收入 2,287.58 3,749.63
归属于母公司所有者的 -570.59
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