关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年九月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 5 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]132号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“发行人”或“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）
目 录
问题1.关于本次募投项目...... 3
问题2.关于前次募投项目...... 71
问题3.关于融资规模和效益测算 ...... 78
问题4.关于经营业绩 ...... 132
问题5.关于存货...... 185
问题6.关于商誉...... 213
问题7.关于财务性投资...... 229
问题8.关于其他...... 241
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 116,082.00 万元，用于安徽皓元药业有限公司年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（二期）23,847.00 万元、高端医药中间体及原料药 CDMO产业化项目（一期）37,307.00 万元、265t/a 高端医药中间体产品项目 12,443.00万元、欧创生物新型药物技术研发中心 7,985.00 万元、补充流动资金 34,500.00万元；2）公司首发募集资金于 2021 年 6 月到账，募集资金净额（含超募资金）
110,819.43 万元，用于研发中心建设项目等项目公司 2022 年配募资金于 2022 年
12 月到账，募集资金净额 4,051.69 万元。
请发行人说明：（1）本次募投研发项目产品与前次募投、公司现有业务的区别和联系，本次募投重复建设研发中心的原因及合理性，并结合前募资金使用情况，说明在部分前次募投项目未建设完毕、未投入募集资金的情况下，实施本次融资的必要性及合理性，是否过度融资；（2）结合本募相关产品目前的研发、生产进展及预计研发成果、经营资质、人员技术储备、下游行业未来趋势变动等，说明收入来源以分子砌块和工具化合物为主的情况下，本次募投投向中间体、原料药等业务的主要考虑，实施后对公司收入、产品结构的影响，是否存在相关不确定性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）结合本次募投项目规划产品的市场规模、竞争格局、预计上市时间、产能利用率、在手及意向性订单等，说明项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险及应对措施；（4）本次募投项目环评批复、土地的取得进展，是否存在实质性障碍及对本次募投项目的影响；（5）通过非全资控股子公司实施募投项目的具体情况，增资价格的公允性，是否损害上市公司利益；（6）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次募投研发项目产品与前次募投、公司现有业务的区别和联系，本次募投重复建设研发中心的原因及合理性，并结合前募资金使用情况，说明在部分前次募投项目未建设完毕、未投入募集资金的情况下，实施本次融资的必要性及合理性，是否过度融资
1、公司主营业务及发展规划
创新药研发的全生命周期包括药物发现、临床前研究、临床研究、NDA 注册及上市商业化生产等阶段，仿制药在创新药的专利保护期结束后逐渐上市。公司主要业务包括分子砌块和工具化合物的研发，原料药、中间体的工艺开发、生产技术改进与生产，以及制剂的药学研发、注册及生产，公司致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料—中间体—原料药—制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程。
公司主要产品和服务在药物研发至生产各阶段的应用情况示意图如下：
公司前端分子砌块和工具化合物业务以及后端中间体、原料药和制剂业务的具体介绍如下：
（1）分子砌块和工具化合物业务
1）分子砌块和工具化合物在医药研发进程中的应用
公司的分子砌块和工具化合物业务主要针对药物研发的前端，即在药物发现阶段向客户提供毫克到千克级的产品和技术服务。分子砌块和工具化合物的主要客户群体为科研院校和创新药研发公司，该等客户向公司采购分子砌块和工具化合物产品及服务并应用于病理研究、靶标选择、先导化合物的确定和临床前候选
化合物的优化等具体阶段。该阶段需求的产品具有单批次采购量小、供货及时性要求高、产品种类丰富度和新颖性要求高等特点。
2）公司分子砌块和工具化合物业务的发展现状
公司具备一支拥有药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍，对化合物结构、化合物合成、化合物药化性质、蛋白结构等药学专业知识有深入的认识。公司团队持续关注疾病靶标研究等药物研发领域的前沿动态和发展趋势，完成了大量的化合物实验室合成和工艺优化试验。截至 2023 年 6 末，公司已完成约 23,000 种产品的自主研发、合成，累计储备超 10.4 万种分子砌块和
工具化合物，其中分子砌块约 7.4 万种，工具化合物约 3 万种，构建了 164 种集
成化化合物库。使用公司产品的科研客户在包括 Nature、Science、Cell 等国际知名期刊在内的学术刊物中，累计发表的文章超过 32,000 篇。
依托于丰富的产品储备、较快的产品交付速度以及较强的定制研发能力，公司分子砌块和工具化合物业务已经积累了广泛的客户群体。公司客户包括 Pfizer、JNJ、Lilly、MSD、Roche 等跨国医药巨头，及美国国立卫生研究院（NIH）、清华大学、北京大学、哈佛大学、牛津大学、剑桥大学等科研院所及高等院校，并与 Thermo Fisher、Sigma-Aldrich、eMolecules、Namiki、VWR 等海外知名药物研发试剂专业经销商建立了稳定的合作关系，持续为客户提供优质产品及科研服务。
3）公司分子砌块和工具化合物业务的发展规划
对于分子砌块和工具化合物，产品种类的丰富度和新颖性是相关供应商核心竞争力的体现。因此，供应商需要不断丰富分子砌块和工具化合物的产品种类，并结合研发热点开发新颖分子砌块。公司该类业务发展规划如下：
①针对分子砌块产品：公司于 2017 年布局分子砌块业务，起步时间相对较晚，产品种类的丰富度和市场占有率较国际领先的分子砌块供应商尚存在一定差距。为此，自 2021 年上市以来，公司有序扩充分子砌块产品的产品种类，并持续推进全球化布局，公司分子砌块业务的产品种类数量已由 2020 年的 3 万种增
长至 2023 年 6 月末的 7.4 万种，但处于国际领先地位的分子砌块供应商如 Sigma
Aldrich 有超过 30 万种产品的储备，公司分子砌块的产品种类仍存在一定提升空间。
②针对工具化合物产品，公司较早布局工具化合物业务，且公司布局的产品技术壁垒高、结构复杂、生产难度大，公司已在行业内初步具备全球影响力。未来公司将进一步提高结构新颖的工具化合物的合成种类数量，助力更多的医药研发企业及科研机构进行病理研究等试验，缩短药物发现的进程。
（2）中间体、原料药和制剂业务
1）中间体、原料药和制剂业务在医药研发及生产进程中的应用
随着药物研发向临床推进，产品需求数量逐渐增加，从临床前研究阶段开始，客户对于分子砌块和工具化合物的需求逐渐转换为对中间体、原料药和制剂的需求。两种需求的产品分子结构式没有本质区别，但在量产工艺端有了更高要求。从实验室到商业化放大生产的过程中主要涉及复杂的工艺研究、严格的质量管理和项目管理。
2）公司中间体、原料药和制剂业务的发展现状
公司后端业务主要包括自主立项的仿制药中间体、原料药产品销售以及根据下游创新药客户的特定需求为其提供工艺开发以及商业化定制研发生产服务等，具体如下：
①产品销售
公司在分子砌块和工具化合物产品研究和开发过程中，对其中具有潜力的产品作为医药原料药和中间体项目的储备进行深入开发，在优秀的技术创新能力和研发成果转化能力支持下，公司持续进行工艺开发、工艺优化和质量研究等工作，已建立了完善的工艺研发体系和质量管理体系，截至 2023 年 6 末，公司完成生产工艺开发的原料药和中间体产品种类超过 120 个，其中 110 个产品已具备产业化基础，产品涵盖抗肿瘤、抗病毒、糖尿病、心脑血管疾病治疗等领域。公司代表性原料药和中间体产品如下：
序号 适应症分类 代表性产品
1 抗肿瘤类 艾日布林、曲贝替定、帕布昔利布、瑞博西尼、ADC 类产品（依
喜替康、MMAE 等）、甲磺酸伏美替尼
2 抗感染类 巴洛沙韦、度鲁特韦、法匹拉韦、西他沙星
3 糖尿病类 替格列汀、达格列净
4 心脑血管疾病类 替格瑞洛、沙库比曲缬沙坦、阿哌沙班、Inclisiran（英克西兰）
5 免疫系统类 醋酸巴多昔芬、托法替尼、西那卡塞、维生素 D 衍生物（卡泊
序号 适应症分类 代表性产品
三醇、艾地骨化醇等）
6 神经系统类 伐伦克林、雷美替胺
7 消化系统类 伊卢多啉、替戈拉生、非苏拉赞
因自有工厂建成时间较晚，且自有工厂规划的产品种类有限，报告期内，公司的中间体、原料药产品主要通过委托加工和外协采购的模式实现供应。
②CDMO 业务
CDMO 服务系发行人根据下游创新药客户的特定需求为其提供工艺开发以及商业化定制研发生产服务。在创新药 CDMO 服务领域，公司已有丰富的项目
储备。截至 2023 年 6 月末，公司累计承接了 531 个创新药 CDMO 项目，其中
442 个项目处于临床前及临床 I 期阶段，73 个项目处于临床 II 期和 III 期阶段，
16 个项目处于商业化阶段。
3）公司中间体、原料药和制剂业务的发展规划
由于医药行业的特殊性，各国药品监管机构及药品研发生产企业客户对于药品的起始物料、中间体、原料药及制剂均有较高的质量要求，加之创新药研发客户非常注重新药研发管线的保密性和技术的延续性，故创新药企业一般倾向在不同的研发、生产阶段委托同一家公司进行临床前阶段 CMC 研究、临床阶段样品制备以及商业化生产阶段的批量生产工作。受制于后端业务自有产能的紧缺，报告期内，公司
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