关于上海皓元医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二三年七月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 5 日出具的《关于上海皓元医药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2023]132号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“发行人”或“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题逐项进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导致。
3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 116,082.00 万元，用于安徽皓元药业有限公司年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（二期）23,847.00 万元、高端医药中间体及原料药 CDMO产业化项目（一期）37,307.00 万元、265t/a 高端医药中间体产品项目 12,443.00万元、欧创生物新型药物技术研发中心 7,985.00 万元、补充流动资金 34,500.00万元；2）公司首发募集资金于 2021 年 6 月到账，募集资金净额（含超募资金）
110,819.43 万元，用于研发中心建设项目等项目公司 2022 年配募资金于 2022 年
12 月到账，募集资金净额 4,051.69 万元。
请发行人说明：（1）本次募投研发项目产品与前次募投、公司现有业务的区别和联系，本次募投重复建设研发中心的原因及合理性，并结合前募资金使用情况，说明在部分前次募投项目未建设完毕、未投入募集资金的情况下，实施本次融资的必要性及合理性，是否过度融资；（2）结合本募相关产品目前的研发、生产进展及预计研发成果、经营资质、人员技术储备、下游行业未来趋势变动等，说明收入来源以分子砌块和工具化合物为主的情况下，本次募投投向中间体、原料药等业务的主要考虑，实施后对公司收入、产品结构的影响，是否存在相关不确定性，是否符合募集资金主要投向主业的规定；（3）结合本次募投项目规划产品的市场规模、竞争格局、预计上市时间、产能利用率、在手及意向性订单等，说明项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险及应对措施；（4）本次募投项目环评批复、土地的取得进展，是否存在实质性障碍及对本次募投项目的影响；（5）通过非全资控股子公司实施募投项目的具体情况，增资价格的公允性，是否损害上市公司利益；（6）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）本次募投研发项目产品与前次募投、公司现有业务的区别和联系，本次募投重复建设研发中心的原因及合理性，并结合前募资金使用情况，说明在部分前次募投项目未建设完毕、未投入募集资金的情况下，实施本次融资的必要性及合理性，是否过度融资
1、本次募投研发项目产品与前次募投、公司现有业务的区别和联系
（1）本次募投研发项目产品与前次募投的区别和联系
公司本次募投研发项目为“欧创生物新型药物技术研发中心”，前次募投研发项目包括“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“安徽皓元生物医药研发中心”以及“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”。上述研发项目均系紧密围绕公司的主营业务及未来整体战略方向展开，均属于公司研发布局的重要组成部分，各研发项目承担不同的研发任务与目标，本次募投研发项目与前次募投研发项目在实施地点、建设内容及主要研究方向等方面均有明确划分，具体区别如下表所示：
项目名称 实施主体 实施地点 建设内容及主要研究方向
实现公司 CMC/CDMO（CMO）小分
子创新药技术开发、原料药注册申报和
皓元医药上海研 原料药晶型筛选三大方向研发能力的
发中心升级建设 皓元医药 上海 扩展升级，缩短公司产品研究开发的时
项目 间进程、推进企业各项技术成果落地和
实施的进程，提升公司承接药物研发和
药物注册申报的配套服务能力
通过小试、中试及放大生产相关环节获
取关键技术参数，为安徽皓元有限公司
安徽皓元生物医 安徽皓元 安徽马鞍山 年产121.095吨医药原料药及中间体建
药研发中心 设项目提供有效的技术参数和可产业
化的项目来源，实现安徽皓元创新驱动
产业升级
增资合肥欧创基 重点开展高端化学试剂——分子砌块
因生物科技有限 的研发及 CRO 服务，加强公司在分子
公司并建设医药 砌块业务板块研发的整体实力。同时，
研发及生物试剂 欧创生物 安徽合肥 依托欧创生物现有的人才团队及研发
研发产业化基地 基础，开发核酸提取试剂盒、多重基因
项目（一期） 定量试剂盒等分子生物学试剂盒，进一
步扩展公司的产品线
欧创生物新型药 开展小核酸药物、多肽药物、ADC 药
物技术研发中心 欧创生物 安徽合肥 物等新型药物的技术研发，针对药物开
发的需求开展新颖分子砌块、重组蛋白
项目名称 实施主体 实施地点 建设内容及主要研究方向
（高活性细胞因子试剂）的开发，并开
展相关产品纯化技术的研究，打造新型
药物研发技术平台，提高公司小核酸药
物、多肽药物、ADC 药物等新型药物
的开发能力和服务能力；同时，项目的
建成将进一步优化公司产品结构，进一
步提高公司色谱分离纯化技术和能力
如上表，“皓元医药上海研发中心升级建设项目”侧重于小分子创新药物的注册开发；“安徽皓元生物医药研发中心”侧重于中试，为自身产业化项目提供技术支持；“欧创生物医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”侧重于分子砌块 CRO 服务能力的提升；“欧创生物新型药物技术研发中心”侧重于小核酸药物、多肽药物、ADC 药物等新型药物的开发能力和服务能力。前述项目在建设内容及主要研究方向等方面均有明确的划分。
（2）本次募投研发项目产品与公司现有业务的区别和联系
本次募投研发项目主要围绕小核酸药物、多肽药物和 ADC 药物等新型药物展开，上述新型药物系公司近年来研发布局的新产品，亦属于当前生物医药行业的热点研究领域。公司已在上述新型药物领域积累了一定的研发、生产技术，并已向客户提供了相关服务。本次募投研发项目产品与公司现有业务的联系详见本题“（一）、2、（1）新建研发中心从事新型药物技术开发符合公司的战略布局”之回复。
2、本次募投重复建设研发中心的原因及合理性
公司是一家专注于小分子药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段。公司通过在上海、合肥、马鞍山等地建设研发中心，持续提升公司在前沿领域的分子砌块和工具化合物以及小核酸药物、多肽药物和 ADC 药物等热点领域的研发能力。本次募投新建研发项目“欧创生物新型药物技术研发中心”的必要性与合理性如下：
（1）新建研发中心从事新型药物技术开发符合公司的战略布局，公司已具备相关人员、技术和客户储备
“欧创生物新型药物技术研发中心项目”将开展小试阶段的小核酸药物和多肽药物研究，积累和开发药物发现阶段的小核酸药物和多肽药物研发的技术和经
验，为建立和完善小核酸药物和多肽药物 CMC 研究体系做好基础，打造小核酸药物和多肽药物研发技术平台，提高小核酸药物和多肽药物开发的服务能力。同时，公司将利用自身在 ADC 药物小分子毒素、连接子（Linker）领域的研发优势和不断进步的重组蛋白领域的技术积累，进行小试阶段的 ADC 药物研究，进一步提高公司在小分子毒素、连接子、重组蛋白（抗体）和偶联领域的技术实力，提高公司服务客户的综合能力。小核酸药物、多肽药物以及 ADC 药物均为当前生物医药行业的热点领域，也是公司当前研发布局的重要产品，市场需求强劲，新建研发中心从事上述新型药物技术开发符合公司的战略布局。公司加大在上述新型药物领域研发投入的具体原因如下：
1）小核酸药物
公司自成立以来专注于小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，现有分子砌块业务中的核苷单体类化合物是小核酸药物研发上游的重要原材料之一。近年来，公司组
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