证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月
2021年第三次临时股东大会会议文件
目 录
2021年第三次临时股东大会会议须知......2
2021年第三次临时股东大会会议议程......5
2021年第三次临时股东大会会议议案......7
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案......7
议案二：关于开展外汇套期保值业务的议案......22
议案三：关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的议案 23
上海皓元医药股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》、《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司” 或“皓元医药”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021
年10月27日、2021年10月29日分别披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-019）以及《关于2021年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-021）。
上海皓元医药股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2021年11月11日13时30分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年11月11日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年11月11日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2021年第三次临时股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议会议议案
1、审议《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》
（1）使用部分超募资金增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发
及生物试剂研发产业化基地项目（一期）；
（2）使用部分超募资金投资烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资
金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）；
（3）使用部分超募资金投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实
验室建设项目（一期）。
2、审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
3、审议《关于公司向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股
权的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
上海皓元医药股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金使用的效率，公司拟使用部分超募资金投资建设“合肥欧创基因生物科技有限公司医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”、“烟台皓元生物医药科技有限公司新药创制及研发服务基地项目（一期）”以及“上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”，上述项目的具体情况如下：
（一）使用部分超募资金增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）
1、项目概况
为切实执行公司整体战略，提高募集资金使用效率，公司拟使用超募资金 14,400
万元，增资合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）。该项目建筑面积约 1.4 万平方米，计划投资 1.46 亿元，主要针对小分子药物开发的需求，重点开展高端化学试剂——分子砌块的研发及 CRO 服务，加强公司在分子砌块业务板块研发的整体实力。同时，公司将依托欧创基因在分子诊断酶等领域的技术积累，加速拓展生物试剂产品管线，进一步丰富生命科学试剂的产品种类和覆盖领域。未来，欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目将根据市场发展情况，在保持分子砌块业务扩张的同时，规划向生物试剂、生物重组蛋白等领域逐步延伸。
2、项目实施主体
本项目由皓元医药增资欧创基因后，以欧创基因为主体实施。公司于 2021 年 10
月 25日与欧创基因、施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁 4名自然人股东签署《合肥欧创基因生物科技有限公司增资协议》，公司拟使用超募资金 14,400万元，以 1元/注册资
本的价格向欧创基因增资，取得欧创基因增资完成后 90%的股权。
3、项目实施地点
本项目实施地位于安徽省合肥市，项目地块所在位置位于合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山路交口东南角。
4、项目建设周期
本项目计划两年内完成。
5、项目投资额及资金来源
本项目计划投资总额为 14,600 万元，具体包括超募资金 14,400 万元和自筹资金
200万元。项目投资规模具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
1 建设投资 6,262 42.89%
1.1 装修工程费用 4,100 28.08%
1.2 设备购置费 2,162 14.81%
2 物业购置 5,262 36.04%
3 其他 76 0.52%
4 流动资金 3,000 20.55%
合计 14,600 100%
6、项目实施的必要性
（1）有利于持续优化公司产品结构、丰富产品管线，提高自主研发和创新能力，满足公司战略发展需要。
公司所处行业属于技术密集型产业，自主研发和创新能力是公司的核心竞争力，也是推动公司持续增长的动力，公司发展多年来依靠自身优势和研发队伍，在研发项目上已经取得了多项成果，并在多年的实践中，
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