证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-022
上海皓元医药股份有限公司
关于公司对外投资相关事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要风险提示：
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）拟使用超募资金对合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）增资 14,400万元，取得欧创基因 90%的股权，投资款项用于欧创基因建设医药研发及生物试剂研发产业化基地（一期）项目（以下简称“本次投资”）。公司提醒投资者重点关注以下事项，注意投资风险。
1、欧创基因相关技术和产品尚处于研发投入阶段，未来何时能够盈利存在不确定性
欧创基因自成立以来尚未盈利，且现有技术和产品处于研发投入阶段，目前少量收入来源于技术服务，未来何时能够盈利存在不确定性。公司收购欧创基因主要以获取其分子酶原料开发等技术为目的，未来将主导建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）（以下简称“一期项目”），预计短期内欧创基因的亏损将对公司整体业绩产生一定不利影响。
2、商誉减值的风险
根据欧创基因的评估报告，经初步测算，本次投资完成后，公司合并报表预计将会产生商誉约 2,300 万元（最终数据以公司经审计的年度报告为准），如果后续欧创基因可辨认净资产公允价值持续低于收购对价，或欧创基因持续无法实现盈利，将存在商誉减值的风险。
3、项目用地及地上建筑物产权尚未过户至欧创基因名下，过户时间存在不确定性
根据欧创基因与合肥高新股份有限公司（以下简称“高新股份”）签署的产业基地项目销售协议，欧创基因拟向高新股份购买产业基地，项目用地面积约为50 亩，房产面积约为 44,700 平方米（最终面积以测绘结果为准），初步测算购
买对价为 16,102.59 万元（该金额为计算至 2021 年 12 月 31 日的含税金额，最终
金额以实际付款时间，考虑资金成本在内的金额为准）。上述生产基地相关土地使用权及房产尚未过户至欧创基因名下，根据协议约定，需在欧创基因付清购置款后办理过户，因此过户时间存在不确定性。
4、后续仍需追加投资
公司本次拟使用超募资金对欧创基因增资 14,400 万元，投资款项用于欧创
基因建设一期项目，根据一期项目的可行性研究报告，一期项目使用房产面积约为 14,000 平方米，其中 5,262 万元用于购置由高新股份代建的物业。欧创基因剩余尚未使用的房产公司规划继续用于分子砌块、重组蛋白、生物科研试剂等产品的研发和产能扩充，初步测算后续项目投资总金额约为 3.2 亿元至 3.8 亿元，公司将以股东增资或借款等方式追加投入，具体金额及投入方式以后续正式履行相关决策程序为准。
5、本次投资尚需股东大会审批
本次投资尚需公司 2021 年第三次临时股东大会审批，公司与欧创基因签署
的增资协议需经公司股东大会审议通过后生效，本次投资能否经股东大会审议通过仍存在不确定性。
公司于 2021 年 10 月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于上海皓元医药
股份有限公司对外投资相关事项的问询函》以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：
一、公告披露，欧创基因是一家在生物科学领域拥有多项专利技术的国家级高新技术企业，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的研发实力。同时，公告披露，欧创基因最近一期经审计的净资产为-1023.82 万元，营业收入为 262.63 万元，净利润为-621.56 万元，净资产评估价值为-968.53 万元。请你公司：（1）补充披露，欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等。本次投资前，你公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。（2）结合欧创基因的主营业务和核心技术，补充说明本次投资完成后欧创基因的业务发展规划和核心团队安排。（3）结合你公司的主营业务及业务发展规划，详细说明本次投资的必要性，以及你公司与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面时否存在协同效应。（4）结合欧创基因的主要财务数据和净资产评估价值，详细说明本次投资的合理性以及定价公允性。
【回复】：
（一）补充披露，欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等。本次投资前，你公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。
1、欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等
（1）欧创基因的主营业务、主要产品和市场发展情况
①主营业务和主要产品/服务情况
欧创基因的主营业务为基因检测试剂盒和分子诊断工具酶的研发以及第三
方检测服务，目前主要研发产品管线及检测服务情况如下：
类别 产品/服务名称 研发进 展/所处阶段
抗凝与抗血小板药物基因检测试剂盒 注册前验证
（荧光 PCR-熔解曲线法）
高血压药物基因检测试剂盒（荧光 PCR- 产品性能研究
基因检测试剂盒 熔解曲线法）
高血糖药物基因检测试剂盒（荧光 PCR- 产品性能研究
熔解曲线法）
高血脂药物基因检测试剂盒（荧光 PCR- 方法学验证
熔解曲线法）
全血直扩 DNA 聚合酶-OC01 中试阶段
全血直扩 DNA 聚合酶-OC02 小试完成
长片段 DNA 聚合酶-OC05 小试阶段
分子诊断工具酶 T7 RNA 聚合酶 小试阶段
mRNA 加帽酶 小试阶段
mRNA 加尾酶 小试阶段
无机焦磷酸酶 小试阶段
人 MTHFR 基因多态性检测 检测应用
第三方检测服务 感染性疾病相关基 因检测（RT-PCR 技 检测应用
术，新冠病毒核酸）
欧创基因的基因检测试剂聚焦慢性病用药指导相关基因检测领域，其中抗凝 和抗血小板药物基因组检测产品的研发工作已基本完成，已授权 2 项发明专利， 正在进行产品注册申报前的验证工作；分子诊断工具酶系基因检测试剂的核心原 料，基于核酸操作平台、基因构建平台等技术，开发了 7 个新型分子诊断工具酶， 在上述工具酶基础上，可开发不同种类的衍生类生物科研试剂，其中全血直扩
DNA 聚合酶-OC01 已进入中试阶段、全血直扩 DNA 聚合酶-OC02 已完成实验室
小试生产。欧创基因的基因检测试剂和分子诊断工具酶相关产品均尚处于研发阶 段，目前的少量收入主要来源于技术服务。
②经营资质和体系认证情况
欧创基因已取得的经营资质情况如下：
公司 证书名称 证书编号 证书内容 颁发时间 有效期
合肥欧创基因医
欧创 医疗机构 MA2R986Q7340 学检验实验室，诊
基因 执业许可证 10417P1202 疗科目为临床细 2018/11/30 2023/11/29
胞分子遗传学专
业
欧创 安徽省病原微生 21010015 生物安全防护等 2021/03/09 2026/03/08
基因 物实验室备案证 级 BSL-2
明
欧创 安徽省病原微生 生物安全防护等
基因 物实验室备案证 19010005 级二级 2019/02/26 2024/02/25
明
注：安徽省病原微生物实验室备案证明由于疫情原因，重新审查后换发资质 证书。
欧创基因的体系认证证书情况如下：
公司 证书名称 证书编号 证书内容 颁发时间 有效期
欧创 室间质评证书 - 临床单位细胞分子 2020/07/17 -
基因 遗传专业
欧创 合肥欧创基因医 人 MTHFR 多态性
基因 学检验实验室技 No.000143 检测 2019/04/10 2024/04/09
术审核合格证书
欧创 临床基因扩增检 感染性疾病相关基
基因 验实验室技术审 No.002052 因检测（RT-PCR 技 2020/04/30 2025/04/29
核合格证书 术，新冠病毒核酸）
③市场发展情况
欧创基因的基因检测试剂和分子诊断工具酶相关产品均尚处于研发阶段，目 前的少量收入主要来源于技术服务。
公司本次拟增资控股欧创基因，主要以获取技术为目的，本次投资完成后， 公司将主导建设一期项目，一方面进一步扩充公司前端分子砌块和工具化合物业 务的研发和生产能力，另一方面基于技术、人员方面的协同效应，加速拓展生物 科研试剂产品线，上述规划系围绕公司自身业务发展目标制定，暂时不涉及开展 新业务或进入新的市场领域。
（2）欧创基因的核心技术和专利情况
①核心技术情况
欧创基因自成立以来一直坚持研发及工艺开发技术创新，通过自身在基因检 测试剂和分子诊断工具酶等领域积累的研发优势，构建了核酸操作平台、基因构 建平台、工艺优化平台、产物提取平台、产品集成平台和产品测试平台共 6 项核 心技术平台。同时，在基因检测试剂方面，欧创基因采用不同标记的荧光探针与 扩增产物进行杂交，通过熔解温度差异指示等位基因改变的原理设计相关产品， 具有操作简便、规避交叉污染、检测谱广、试剂成本低和检测灵敏度高等特点。 欧创基因的 6 项核心技术平台具体情况如下：
核心技术平台
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