证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-016
上海皓元医药股份有限公司
关于向合肥欧创基因生物科技有限公司增资
并取得其 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟增资标的名称：合肥欧创基因生物科技有限公司
投资金额：14,400 万元人民币
特别风险提示：本次增资尚需工商行政管理部门核准，在未来经营过程
中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，投
资收益存在不确定性。对此，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公
司”或“皓元医药”）将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行
业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021 年 10 月 25 日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧
创基因”）、施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁 4 名自然人股东签署了《合肥欧创
基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司拟使用超募资金 14,400 万元，以 1 元/注册资本的价格向欧创基因增资，取得欧创基因增资完成后 90%的股权，本次交易价格系协商一致确定。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，欧创基因的 4 名自然人股东与公司不存在关联关系。
（二）对外投资的决策与审议程序
公司于 2021 年 10 月 25 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用超募资金 14,400 万元，增资欧创基因并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《公
司章程》等相关规定，公司增资欧创基因事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的背景和必要性
欧创基因位于合肥市高新技术开发区，是一家在生物科学领域拥有多项专利技术的国家级高新技术企业。欧创基因依托北京大学、复旦大学、哈佛大学等合作院校的强大技术支持，建立了一支以教育部“长江学者奖励计划”特聘教授为核心的人才团队，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的研发实力。本次皓元医药收购欧创基因，一方面，可以充分利用欧创基因在生物方面的技术优势和人才优势，为公司在生物品线的布局奠定基础；另一方面，欧创基因作为合肥市政府重点招商引资项目企业及合肥大基因中心共建单位，欧创基因获得了各级政府的大力支持，欧创基因研发生产基地项目用地面积约为 50 亩，用地性质为工业用地，为公司未来在医药研发及生物试剂研发产业化方面带来更有利的优势。
安徽省合肥高新区是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城“创新引领核”、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区核心区，是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城 创新高地”的主要载体。合肥高新区已经形成了人工智能、生物医药、节
能环保等高端产业集群。本次皓元医药收购欧创基因，在此地实施欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目，将充分利用当地的区位优势和园区生物医药产业的集群效应，快速实现产品的规模化效应。
二、交易标的基本情况
（一）公司名称：合肥欧创基因生物科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司
（三）住所：合肥市高新区创新大道 106 号明珠产业园 3#5 层 D 区
（四）法定代表人：张毅
（五）注册资本： 1,600 万元人民币
（六）经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；第一类医疗器械生产；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；医学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；进出口代理；技术进出口；医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）股权结构
增资完成前，欧创基因的股权结构情况如下：
序号 股东 出资额 股权比例
（万元）
1 施章杰 880 55%
2 张毅 624 39%
3 谭琴琴 80 5%
4 张晓魁 16 1%
合 计 1,600 100%
增资完成后，欧创基因的股权结构情况如下：
序 股东 出资额 出资比例
号 （万元）
1 上海皓元医药股份有限公司 14,400 90%
2 施章杰 880 5.5%
3 张毅 624 3.9%
4 谭琴琴 80 0.5%
5 张晓魁 16 0.1%
合 计 16,000 100%
③主要财务数据情况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
总资产 16,578,312.90 158,945,386,44
净资产 -4,022,622.10 -10,238,195.09
项目 2020 年度 2021 年 1-7 月
营业收入 641,074.62 2,626,317.39
利润总额 -12,170,298.59 -6,215,572.99
净利润 -12,170,298.59 -6,215,572.99
注：上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（八）执行董事及管理层情况
执行董事、总经理：张毅
监事：张晓魁
（九）交易标的审计评估情况
为确定标的公司的公允价值，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大华会计事务所”）对欧创基因 2020 年度、2021 年 1-7 月的财务报
表进行了审计，大华会计事务所于 2021 年 10 月 14 日出具了《合肥欧创基因生
物科技有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016306 号）。公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对欧创基因的全部权益的
市场价值进行评估，中企华评估于 2021 年 10 月 18 日出具了《上海皓元医药股
份有限公司拟对合肥欧创基因生物科技有限公司增资所涉及的合肥欧创基因生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第
6312 号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日 2021 年 7 月 31 日，欧创
基因总资产评估价值为 15,640.83 万元、总负债评估价值为 16,609.36 万元，净资产评估价值为-968.53 万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。欧创基因不属于失信被执行人。
三、本次增资的定价情况
经协商一致，皓元医药以 1 元/注册资本的价格向其增资 14,400 万元，取得
其 90%的股权。
四、增资协议的主要内容
2021 年 10 月 25 日，皓元医药（甲方）与欧创基因（目标公司）及其股东
施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁（乙方）签署了《合肥欧创基因生物科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议内容如下：
（一）增资的数额和方式
皓元医药按照 1 元/股的价格以货币方式向欧创基因增资 14,400 万元，取得
欧创基因增资后 90%的股权，上述增资完成后，欧创基因注册资本自 1,600 万元增加至 16,000 万元。
（二）增资程序、期限
欧创基因在《增资协议》签署并生效后五（5）个工作日内，向登记机关办理本次增资的工商变更登记手续，营业执照签发日为变更登记完成日及本次增资的交割日。
欧创基因完成本次增资相关工商变更登记手续后 20 个工作日内，皓元医药以人民币货币方式一次性向欧创基因支付增资款 14,400 万元。
欧创基因应在收到出资款后三个工作日内，向股东签发出资确认书，并在收到皓元医药支付的全部增资款之日起十（10）个工作日内，聘请皓元医药认可的会计师事务所对本次增资进行验资。
（三）增资款的用途
本次增资款项应用于以下方面：（1）用于建设“欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目”；（2）欧创基因支付合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山路交口东南角土地使用权以及地上建筑物的出让款及相关的税费等；（3）欧创基因执行董事批准的其他欧创基因主营业务范围内的日常生产运营用途。
（四）公司治理
欧创基因不设董事会，设执行董事 1 名，由皓元医药委派。欧创基因不设监事会，设监事 1 人，由乙方委派。执行董事、监事任期均为三年。欧创基因设总经理 1 人，副总经理 3 人，总经理及副总经理由执行董事聘请。欧创基因设财务总监 1 人，由皓元医药委派。本次增资完成后，欧创基因系皓元医药控股子公司，如根据甲方公司章程及相关内部控制制度的规定，相关事项需要提交皓元医药董事会、股东大会审议，应当在皓元医药董事会或股东大会审议通过后方可实施。
欧创基因的执行董事为其法定代表人。
（五）欧创基因及其股东特别承诺
（1）乙方特别承诺如下
①乙方及目标公司向甲方提供的材料或所作出的陈述真实、准确、完整；
②目标公司已经取得了经营业务必备的资质或许可，不存在被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形；
③目标公司资产权属清晰，没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
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