证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2021-007
上海皓元医药股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于 2021 年7 月 12 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十九
次会议。本次会议的通知于 2021 年 7 月 9 日以专人送达及电子邮件方式发出。
本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》
公司经中国证券监督管理委员会同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860 万股，实际募集资金净额 110,819.43 万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年6月3日出具的容诚验字[2021]200Z0026号《验资报告》验证。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目和预先支付发行费用，并在募集资金到位之后予以置换。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]200Z0254 号《关于上海皓元医药股份有限公司以
至 2021 年 6 月 30 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的金额为 10,489.63
万元、预先支付发行费用的金额为 16.59 万元，现拟使用募集资金 10,489.63 万元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金 16.59 万元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本项议案出具了核查意见，同时容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和预先支付发行费用出具了鉴证报告。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。
（二）审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
截至 2021 年 6 月 3 日，公司本次募集资金净额 110,819.43 万元已全部到位，
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。因此，公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 80,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的且满足保本要求的理财产品或存款类产品。本次现金管理事项自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，并授权公司经营管理层在上述额度及有效期内签署相关文件等事宜。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本项议案出具了核查意见。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公 告》（公告编号：2021-002）。
（三）审议并通过《关于变更公司注册资本、股份数额等、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司已完成首次公开发行并于 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所科创
板上市，因此公司拟根据实际情况变更注册资本、股份数额等以及修改《公司章 程》并就上述事项办理工商变更登记。章程修改情况如下：
原《章程草案》内容 修改后的章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于 2021 年 1 月 8 日
经上海证券交易所（以下简称“上交所”） 经上海证券交易所（以下简称“上交
审核同意，于【】年【】月【】日经中国 所”）审核同意，于 2021 年 4 月 27 日
证券监督管理委员会（以下简称“中国证 经中国证券监督管理委员会（以下简称监会”）注册，首次向社会公众发行人民币 “中国证监会”）注册，首次向社会公众普通股【】万股，并于【】年【】月【】 发行人民币普通股 1,860 万股，并于
日在上海证券交易所科创板上市。 2021 年 6 月 8 日在上海证券交易所科
创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第六条 公司注册资本为人民币
万元。 7,434.2007 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
均为普通股。 7,434.2007 万股，均为普通股。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。该议
案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、股份数额等、修订<公司章 程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-003）及修订后的《公司章程》。
（四）审议并通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的 议案》
由于公司的募投项目中“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”通过全资子公司安徽皓元药业有限公司（以下简称“安徽皓元”）实施，公司拟将 18,000 万元募集资金向安徽皓元增资 18,000 万元，安徽皓元注册资本将变更为 20,000 万元，上述募集资金直接汇入安徽皓元开立的募集资金账户。董事会拟授权相关人员办理上述安徽皓元增资的工商变更等相关手续。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本项议案出具了核查意见。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-004）。
（五）审议并通过《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》
公司拟用募集资金向全资子公司安徽皓元增资以用于募投项目“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”、“安徽皓元年产 121.095 吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”的实施。为确保募集资金使用安排，安徽皓元将新开立募集资金专项账户用于存储和使用上述增资款项，并拟与皓元医药、保荐机构民生证券股份有限公司以及中国建设银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会拟授权公司董事长郑保富签署上述协议、办理相关事宜。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（六）审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司计划使用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金金额为 45,819.43 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 13,745.00 万元，占超募资金金额的比例为 30%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金金额的 30%，
并承诺本次使用超募资金补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。该议
案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见，保荐机构就本项议案出具了核查意见。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-005）。
（七）审议并通过《关于制定<上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（八）审议并通过《关于制定<上海皓元医药股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。该议
案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
（九）审议并通过《关于制定<上海皓元医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
（十）审议并通过《关于制定<上海皓元医药股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司公司独立董事年报工作制度》。
（十一）审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意公司聘任李文静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案所述内容详见公司于 2021 年 7 月 14 日刊登在上海证券交易所网站
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