证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2023-058
杭州晶华微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 8 日召
开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
1 （十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司购买、出售资产交易，
大资产超过公司最近一期经审计总资产 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
30%的事项； 内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
第四十四条 公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）达 （公司获赠现金资产和提供担保除外）达
到第四十三条规定的标准，若交易标的为 到第四十三条规定的标准，若交易标的为
2 股权或股权以外的其他非现金资产，公司 股权或股权以外的其他非现金资产，公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或者 格的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计，并将该交易提交股东大会审议，但 审计，并将该交易提交股东大会审议，但
与日常经营相关的关联交易所涉及的交 与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。 易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人发生的交易（提供担保 公司与关联人发生的交易（提供担保
的除外）达到下列标准之一的，应当提交 的除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露： 董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额 （一）与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的交易； 在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占 （二）与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1% 公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。 以上的交易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的交易金额占公 公司与关联方发生的交易金额占公司最
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上 近一期经审计总资产或市值 1%以上的交
的交易，且超过 3,000 万元，应比照第四 易，且超过 3,000 万元，应比照第四十三
十三条的规定，提供评估报告或审计报 条的规定，提供评估报告或审计报告，并
告，并应提交股东大会批准后方可实施。 应提交股东大会批准后方可实施。
公司与关联人发生的低于本条第二
款规定金额的关联交易，由公司总经理审
批。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
3 （四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司购买、出售资产交易，涉及资
或者担保金额超过公司最近一期经审计 产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
总资产 30%的； 计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
4 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行 （六）被中国证监会采取证券市场禁
政处罚； 入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到证券交易所公 （七）被证券交易所公开认定为不适
开谴责或三次以上通报批评； 合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （八）无法确保在任职期间投入足够
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 的时间和精力于公司事务，切实履行董事
调查，尚未有明确结论意见； 应履行的各项职责；
（九）被中国证监会采取证券市场禁 （九）法律、行政法规或部门规章规
入措施尚在禁入期的； 定的其他内容。
（十）被证券交易所公开认定为不适 违反本条规定选举、委派董事的，该
合担任上市公司董事； 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
（十一）无法确保在任职期间投入足 间出现本条情形的，公司解除其职务。
够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事候选人应在知悉或理应 第一百条 董事候选人应在知悉或理应
知悉其被推举为董事候选人的第一时间 知悉其被推举为董事候选人的第一时间
内，就其是否存在本章程第九十八条第 内，就其是否存在本章程第九十八条第
（六）项至第（九）项所列情形上述情形 （六）项、第（七）项所列情形上述情形
5 向董事会报告。 向董事会报告。
董事候选人存在本条本章程第九十 董事候选人存在本条本章程第九十八条
八条第（六）项至第（九）项所列情形之 第（六）项、第（七）项所列情形之一的，
一的，公司不得将其作为董事候选人提交 公司不得将其作为董事候选人提交股东
股东大会或者董事会表决。 大会或者董事会表决。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略委员会，提名、薪酬与考核 需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
等相关专门委员会。专门委员会对董事会 与考核等相关专门委员会。专门委员会对
负责，依照本章程和董事会授权履行职 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
6 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
委员会成员全部由董事组成，其中审计委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
事占多数并担任召集人，审计委员会的召 会中独立董事占多数并担任召集人，审计
集人为会计专业人士。董事会负责制定专 委员会的召集人为会计专业人士。董事会
门委员会工作规程，规范专门委员会的运 负责制定专门委员会工作规程，规范专门
作。 委员会的运作。
第一百一十九条 董事会审计委员会成 第一百一十九条 董事会审计委员会成
员由三名董事组成，独立董事占多数并担 员由三名董事组成，独立董事占多数并担
任召集人，且召集人应当为会计专业人 任召集人，且召集人应当为会计专业人
士。审计委员会的主要职责是： 士。
（一）监督及评估外部审计机构工 公司董事会审计委员会负责审核公
作，提议聘请或更换外部审计机构； 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（二）指导、监督及评估内部审计工 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
作；
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