证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-060
杭州晶华微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 3 日召
开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
公司于 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
2023 年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2023 年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由 66,560,000 股变更为
92,974,389 股，注册资本由人民币 66,560,000 元变更为人民币 92,974,389 元。
鉴于上述总股本及注册资本变更的情况，同时根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和治理要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 6,656 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 9,297.4389 万元。
2 第二十条 公司股份总数为 6,656 万股， 第二十条 公司股份总数为 9,297.4389
均为普通股。 万股，均为普通股。
第二十九条 发起人持有的公司股票， 第二十九条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高 公司董事、监事、总经理及其他高
3 级管理人员应当向公司申报所持有的 级管理人员应当向公司申报所持有的
公司的股份及其变动情况，在任职期间 公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持公司 每年转让的股份不得超过其所持公司
股份总数的 25%；所持公司股份自公司 股份总数的 25%；所持公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其直 上述人员离职后半年内，不得转让其所
接或间接持有的公司股份。 持有的公司股份。
第四十条 公司的控股股东不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制
其关联关系损害公司利益。违反规定， 人、董事、监事、高级管理人员不得利
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 用其关联关系损害公司利益。违反规
任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公司的控股股东对公司和公司社 责任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司的控股股东及实际控制人对
应严格依法行使出资人的权利，不得利 公司和公司社会公众股股东负有诚信
用利润分配、资产重组、对外投资、资 义务。控股股东应严格依法行使出资人
4 金占用、借款担保等方式损害公司和社 的权利，不得利用利润分配、资产重组、
会公众股股东的合法权益，不得利用其 对外投资、资金占用、借款担保等方式
控制地位损害公司和社会公众股股东 损害公司和社会公众股股东的合法权
的利益。 益，不得利用其控制地位损害公司和社
公司不得有偿或者无偿、直接或间 会公众股股东的利益。
接将公司资金违规拆借给控股股东及 公司不得有偿或者无偿、直接或间
其关联方使用。 接将公司资金违规拆借给控股股东及
其关联方使用。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四） 审议批准公司与关联人发生 （十四） 审议批准公司与关联人发生
的交易（公司提供担保，单方面获得利 的交易（公司提供担保，单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债 益的交易，包括受赠现金资产、获得债
5 务减免、接受担保和资助等除外）金额 务减免、接受担保和资助等除外）金额
占公司最近一期经审计总资产 1%以上 占公司最近一期经审计总资产或市值
的且超过 3,000 万元的关联交易事项； 1%以上的且超过3,000万元的关联交易
（十五）审议批准变更募集资金用途事 事项；
项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议股权激励计划和员工持股 项；
计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十七）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十七）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司对外担保必须经董 第四十二条 公司对外担保必须经董
事会或股东大会审议通过。 事会或股东大会审议通过。
…… ……
（四）公司在一年内担保金额超过公司 （四）公司在一年内担保金额（按照担
最近一期经审计总资产 30%的担保； 保金额连续 12 个月累计计算原则）超
（五）对股东、实际控制人及其关联方 过公司最近一期经审计总资产 30%的
提供的担保； 担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近 （五）对股东、实际控制人及其关联方
一期经审计总资产的 30%以后提供的 提供的担保；
任何担保。 （六）公司的对外担保总额，超过最近
（七）公司章程规定的其他担保情形。 一期经审计总资产的 30%以后提供的
公司相关责任人违反本条及本章 任何担保。
程规定的股东大会、董事会审批对外担 （七）上海证券交易所或公司章程规定
保的权限和程序，将依法追究其责任。 的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、控股股东 公司相关责任人违反本条及本章
及其关联人提供的担保议案时，该股东 程规定的股东大会、董事会审批对外担
或者受该控股股东支配的其他股东，不 保的权限和程序，将依法追究其责任。
得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制
6 大会的其他股东所持表决权的半数以 人及其关联人提供的担保议案时，该股
上通过。 东或者受该实际控制人支配的其他股
公司为全资子公司提供担保，或者 东，不得参与该项表决，该项表决由出
为控股子公司提供担保且控股子公司 席股东大会的其他股东所持表决权的
其他股东按所享有的权益提供同等比 半数以上通过。
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 对于董事会权限范围内的担保事
适用前款第（一）项至第（三）项的规 项，除应当经全体董事的过半数通过
定，但是公司章程另有规定除外。公司 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
应当在年度报告和半年度报告中汇总 上董事同意；股东大会审议前款第四项
披露前述担保。 担保，应当经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用前款第（一）项至第（三）项的规
定，但是公司章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总
披露前述担保。
第四十六条 有下列情形之一的，公司 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时 在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时或少于本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人
程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
7 （二）独立董事人数不足法定最低人数 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
