证券代码：688130 证券简称：晶华微
杭州晶华微电子股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二零二四年十二月
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2024年第三次临时股东大会会议资料目录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ...... 7
议案二：《关于修订公司部分治理制度的议案》 ...... 14
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2024年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保 证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》《杭州 晶华微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州晶华微 电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工 作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请 出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到会议现场办理 签到手续，并按规定出示股东大会通知列明的登记资料，经验证合格后方可参 与会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的 表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权 参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司 和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人 许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不 能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发 言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简 明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股 东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行 发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人
所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利 益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下 意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票 上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场 投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理 人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权 依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意 见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整 为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其 他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代 理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责 安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024 年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年 第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-061）。
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2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年12月20日14点00分
（二）现场会议地点：公司会议室（杭州市滨江区长河街道长河路351号4 号楼5层A座501室）
（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年12月20日）的 交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东及股东代理人人 数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议会议各项议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于修订〈公司章程〉的议案》
2.00 《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
2.02 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
2.03 《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》
2.04 《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用制度〉的议案》
2.05 《关于修订〈融资与对外担保制度〉的议案》
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言或提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计表决结果；
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）会议结束。
2024年第三次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东及股东代理人：
公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度
利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每
10股转增4股，不派发现金红利，不送红股。截至本公告披露日，2023年年度权益
分派方案已实施完毕，公司总股本由66,560,000股变更为92,974,389股，注册资本由
人民币66,560,000元变更为人民币92,974,389元。
鉴于上述总股本及注册资本变更的情况，同时根据《上市公司章程指引》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况和治理要求，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币6,656万 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 9,297.4389万元。
2 第二十条 公司股份总数为6,656万股， 第二十条 公司股份总数为9,297.4389万
均为普通股。 股，均为普通股。
第二十九条 发起人持有的公司股票， 第二十九条 发 起 人 持 有 的 公 司 股
自公司成立之日起1年内不得转让。公 票，自公司成立之日起1年内不得转
司公开发行股份前已发行的股份，自公 让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起1 份，自公司股票在证券交易所上市交易
年内不得转让。 之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、总经理及其他高 公司董事、监事、总经理及其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的公 级管理人员应当向公司申报所持有的公
3 司的股份及其变动情况，在任职期间每 司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持公司股份 年转让的股份不得超过其所持公司股份
总数的25%；所持公司股份自公司股票 总数的25%；所持公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述 上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其直接或 人员离职后半年内，不得转让其所持有
间接持有的公司股份。 的公司股份。
第四十条 公司的控股股东不得利用其 第四十条 公司的控股股东、实际控制
关联关系损害公司利益。违反规定，给 人、董事、监事、高级管理人员不得利
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 用其关联关系损害公司利益。违反规
公司的控股股东对公司和公司社会 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
公众股股东负有诚信义务。控股股东应 责任。
严格依法行使出资人的权利，不得利用 公司的控股股东及实际控制人对公
利润分配、资产重组、对外投资、资金 司和公司社会公众股股东负有诚信义
占用、借款担保等方式损害公司和社会 务。控股股东应严格依法行使出资人的
4 公众股股东的合法权益，不得利用其控 权利，不得利用利润分配、资产重组、
制地位损害公司和社会公众股股东的利 对外投资、资金占用、借款担保等方式
益。 损害公司和社会公众股股东的合法权
公司不得有偿或者无偿、直接或间 益，不得利用其控制地位损害公司和社
接将公司资金违规拆借给控股股东及其 会公众股股东的利益。
关联方使用。 公司不得有偿或者无偿、直接或间
