海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
上海市广东路 689 号
二〇二一年十一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《科创版上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次证券发行保荐机构名称...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 4
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 4
四、本次保荐的发行人情况...... 5
五、本次证券发行类型...... 6
六、本次证券发行方案...... 6
七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...... 9
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐机构承诺事项...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 15
一、本次证券发行履行的决策程序...... 15
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 16
三、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件...... 17
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 19
五、发行人存在的主要风险...... 20
六、发行人发展前景分析...... 24
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 33
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定张博文、曹岳承担任上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“沪硅产业”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
张博文 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部执行董事，经济学硕士。2009年开始从事投资银行业务，具有 11 年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）、盛美半导体等 IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。
曹岳承 先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，注册会计师，金融学硕士。具有 8 年投资银行从业经验，主要负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）、新日股份（603787.SH）、醋化股份（603968.SH）、岱美股份（ 603730.SH ）、 盛美半导体等 IPO 项目，大东方（600327.SH ）、 云内动力（000903.SZ）等再融资项目以及云内动力发行股份购买资产项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其执业情况
王来柱 先生
本项目协办人，海通证券投资银行总部高级经理。注册会计师，具备法律职
业资格，金融学硕士，主要负责或参与的项目包括：沪硅产业（688126.SH）科创板 IPO、盛美半导体科创板 IPO、华联瓷业 IPO 等项目。
2、项目组其他成员姓名
王建伟、徐显昊、卫天澄。
四、本次保荐的发行人情况
1、发行人基本情况
中文名称 上海硅产业集团股份有限公司
英文名称 National Silicon Industry Group Co., Ltd.
法定代表人 俞跃辉
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 沪硅产业
股票代码 688126
上市时间 2020年4月20日
注册资本 248,026万元
研究、开发、生产、加工高端硅基集成电路材料、相关技术及相关产品，
经营范围 销售自产产品以及提供相关的技术咨询和售后服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
办公地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云水路 1000 号
电话号码 86-21-52589038
传真号码 86-21-52589196
电子信箱 PR@sh-nsig.com
2、前十名股东
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
序 股东名称 持有股份数量（股） 持有股份占公司总股本
号 比例
1 国盛集团 567,000,000 22.86%
2 产业投资基金 567,000,000 22.86%
3 武岳峰 IC 基金 162,000,000 6.53%
4 嘉定开发集团 154,437,600 6.23%
5 上海新阳 139,653,500 5.63%
6 新微集团 137,500,000 5.54%
招商银行股份有限公司－银
7 河创新成长混合型证券投资 43,982,280 1.77%
基金
中国工商银行股份有限公司
8 －诺安成长股票型证券投资 42,219,589 1.70%
基金
9 中保投资有限责任公司－中 29,123,047 1.17%
国保险投资基金（有限合伙）
10 香港中央结算有限公司 18,160,512 0.73%
合 计 1,861,076,528 75.02%
五、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
六、本次证券发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过744,078,000 股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000 万元（含本数），扣除发行费用后，本次发行实际募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集
查看PDF原文
