国浩律师（上海）事务所
关 于
上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（六）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年十一月
关于上海硅产业集团股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（六）
致：上海硅产业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海硅产业集团股份有限公司的委托，担任上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，于 2021年 2 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》，于 2021 年 4 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）（修订稿）》，于 2021 年 5 月分
别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》，于 2021 年 7 月分别出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》及《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）（修订稿）》，于 2021 年 8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》（以上合称“原法律意见书”）。
现本所律师根据上海证券交易所的相关审核要求及发行人相关情况更新，对《落实函》中需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查，出具《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与原法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引 言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本补充法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正 文
第一部分 《落实函》回复更新
截至本补充法律意见书出具日，除《补充法律意见书（四）（修订稿）》、《补充法律意见书（五）》所述事实情况外，根据上海证券交易所的相关审核要求及发行人最新情况，本所律师对《补充法律意见书（五）》出具日至本补充法律意见书出具日的期间内《落实函》部分问题回复更新如下：
《落实函》之问题 1 请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否
符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。
答复：
一、本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目新增产品属于第一类（鼓励类）第九项（有色金属）第 4 条“（1）信息：直径 200mm 以上的硅单晶及抛光片”，300mm 高端硅基材料研发中试项目新增产品属于第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。因此，本次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要求。
（二）本次募投项目均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业
半导体行业是国民经济的基础性和战略性产业，我国政府出台了一系列产业扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的半导体产业链的发展。
根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》，150mm/200mm/300mm 集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）列入战略性
新兴产业重点产品目录。同时，根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018 年版）》，硅外延片、150mm 与 200mm 以上的单晶硅片属于国家重点支持的新材料行业。
对于集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目，公司将进一步
提升面向 20-14nm 制程应用的 300mm 半导体硅片产能、兼顾 10nm 及以下制程
应用的 300mm 半导体硅片产能。同时，本次募投项目新增 300mm 半导体硅片也能够应用于先进存储器等特殊产品规格的芯片制造。本项目实施后，我国半导体硅片企业与国际成熟半导体硅片企业的差距也将进一步缩小。
对于 300mm 高端硅基材料研发中试项目，随着 5G 通信、物联网、人工智
能成为新兴应用的主流趋势，高端硅基材料高性能、低功耗的优势愈发凸显，高
端硅基材料技术也逐步由 200mm 向 300mm 发展。目前，全球能够供应 300mm
SOI 硅片的供应商主要为法国 Soitec、日本信越化学以及中国台湾环球晶圆，中国大陆尚无具备规模化生产能力的 300mm 高端硅基材料的厂商。本项目实施后，公司将建立 300mm 高端硅基材料的供应能力，填补国内各种类 300mm 高端硅基材料技术能力的空白。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求，均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，符合国家相关产业政策。
二、本次募投项目是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
经访谈中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会相关人员，公司本次募投项目中“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”已取得上海市临港地区开发建设管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码:31011530148441620201D2203003,国家代码:2020-310115-39-03-008908），该项目的立项备案程序已履行完备。截至本补充法律意见书出具日，该项目已完成国家相关主管部门的评估、论证程序。根据访谈结果，该项目的实施或建设不存在实质性障碍；除前述评估、论证程序外，该项目无需履行其他批准或审核程序。
（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目
经访谈上海市嘉定区发展和改革委员会相关人员，公司本次募投项目中“300mm 高端硅基材料研发中试项目”已取得上海市嘉定区发展和改革委员会
出 具 的 《 上 海 市 外 商 投 资 项 目 备 案 证 明 （ 变 更 ） 》 （ 上 海 代 码 ：
31011470347993520205E3101003，国家代码：2020-310114-39-03-008807），项目的立项备案程序已履行完备。根据访谈结果，鉴于本项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会的立项备案文件，符合上海市产业发展的相关要求，无需履行其他批准或审核程序。
经核查，本问题《补充法律意见书（四）（修订稿）》之“《落实函》之问题 1”所述事实情况及律师核查意见无变更与调整。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海硅产业集团股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（六）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李强 经办律师：李强
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