上海硅产业集团股份有限公司
（上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢）
关于上海硅产业集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
上海市广东路 689 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2021年6月11日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》已收悉。上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“沪硅产业”或“发行人”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已对发行注册环节反馈意见落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字题代表以下含义：
发行注册环节反馈意见落实函所列问题 黑体（加粗）
对发行注册环节反馈意见落实函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
目 录
1.请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否符合国家相关产业政策，
是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。...... 32.根据提请履行发行注册程序的相关报告，发行人本次发行的股东大会决议有效
期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。...... 63.请发行人补充披露募投项目投入方式，对于 300mm 高端硅基材料研发中试项目，请补充披露实施主体的其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确
定增资价格或贷款利率。请保荐机构和律师核查并发表意见。...... 7
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 9
1.请保荐机构和律师补充核查发行人本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序。
答复：
一、本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目新增产品属于第一类（鼓励类）第九项（有色金属）第 4 条“（1）信息：直径 200mm 以上的硅单晶及抛光片”；300mm高端硅基材料研发中试项目新增产品属于第一类（鼓励类）第二十八项（信息产业）第 22 条“半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”。因此，本次募投项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类项目，符合国家产业结构调整的要求。
（二）本次募投项目均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业
半导体行业是国民经济的基础性和战略性产业，我国政府出台了一系列产业扶持政策，以推动包括半导体硅片在内的半导体产业链的发展。
根据国家发改委发布的《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，150mm/200mm/300mm 集成电路硅片、绝缘体上硅（SOI）列入战略性新兴产业重点产品目录。同时，根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018 年版）》，硅外延片、150mm 与 200mm 以上的单晶硅片属于国家重点支持的新材料行业。
对于集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目，公司将进一步
提升面向 20-14nm 制程应用的 300mm 半导体硅片产能、兼顾 10nm 及以下制程
应用的 300mm 半导体硅片产能。同时，本项目新增 300mm 半导体硅片也能够应用于先进存储器等特殊产品规格的芯片制造。本项目实施后，我国半导体硅片
企业与国际成熟半导体硅片企业的差距也将进一步缩小。
对于 300mm 高端硅基材料研发中试项目，随着 5G 通信、物联网、人工智
能成为新兴应用的主流趋势，高端硅基材料高性能、低功耗的优势愈发凸显，高
端硅基材料技术也逐步由 200mm 向 300mm 发展。目前，全球能够供应 300mm
SOI 硅片的供应商主要为法国 Soitec、日本信越化学以及中国台湾环球晶圆，中国大陆尚无具备规模化生产能力的 300mm 高端硅基材料的厂商。本项目实施后，公司将建立 300mm 高端硅基材料的供应能力，填补国内各种类 300mm 高端硅基材料技术能力的空白。
（三）结论
综上所述，本次募投项目均符合国家产业结构调整的要求，均属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，符合国家相关产业政策。
二、本次募投项目是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
经访谈中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会相关人员，公司本次募投项目中“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”已取得上海市临港地区开发建设管理委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（上海代码:31011530148441620201D2203003,国家代码:2020-310115-39-03-008908），该项目的立项备案程序已履行完备。截至本回复出具日，该项目已完成国家相关主管部门的评估、论证程序。根据访谈结果，该项目的实施或建设不存在实质性障碍；除前述评估、论证程序外，该项目无需履行其他批准或审核程序。
（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目
经访谈上海市嘉定区发展和改革委员会相关人员，公司本次募投项目中“300mm 高端硅基材料研发中试项目”已取得上海市嘉定区发展和改革委员会
出 具 的 《 上 海 市 外 商 投 资 项 目 备 案 证 明 （ 变 更 ）》（ 上 海 代 码 ：
31011470347993520205E3101003，国家代码：2020-310114-39-03-008807），项目的立项备案程序已履行完备。根据访谈结果，鉴于本项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会的立项备案文件，符合上海市产业发展的相关要求，无需履行其
他批准或审核程序。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅发行人编制的本次发行预案及第三方可研机构对本次各募投项目出具的可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内容；
2、对照国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、上海市经济信息化委《上海市产业结构调整指导目录限制和淘汰类（2020 年版）》，核查本次募投项目是否符合国家及地方相关产业政策；
3、查阅《战略型新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）》、《战略性新兴产业分类（2018 年版）》等政策性文件；
4、取得发行人关于本次募投项目符合国家及地方相关要求的说明；
5、查阅同行业公司新建半导体硅片项目履行除立项备案之外的其他批准或审核程序的公开资料；
6、访谈中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管委会、上海市嘉定区发展和改革委员会相关人员，取得发行人出具的专项说明，了解本次募投项目需要履行的除立项备案之外的其他批准或审核程序及相关实施进展；
7、对照《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委令 2017 年第 2
号）、《上海市企业投资项目备案管理办法》（沪府规〔2019〕14 号）等法律法规及相关规范性文件，核查本次募投项目需履行的除立项备案之外的其他批准或审核程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人本次募投项目符合国家相关产业政策；
2、发行人集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目需要履行除立项备案之外，仍需履行国家相关主管部门的评估、论证程序。截至本回复出具日，该项目已完成国家相关主管部门的评估、论证程序。根据访谈结果，该项目的实施或建设不存在实质性障碍；除前述评估、论证程序外，该项目无需履行其他批准或审核程序。
3、发行人 300mm 高端硅基材料研发中试项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会的立项备案文件，符合上海市产业发展的相关要求，无需履行其他批准或审核程序。
2.根据提请履行发行注册程序的相关报告，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请发行人予以规范。
答复：
为确保本次发行的发行方案符合发行人治理要求，促进本次发行的顺利推进，发行人已履行相关程序取消本次发行股东大会决议有效期涉及的自动延期条款，具体调整内容及决策程序如下：
发行人于 2021 年 6 月 30 日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
董事会同意将发行人本次向特定对象发行的有效期自“本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日”变更为“本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效”。本次向特定对象发行股票相关事项股东大会对董事会的授权期限对应调整。独立董事已发表独立意见，同意上述调整。
2021 年 7 月 20 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
上述议案。
综上，截至本回复出具日，发行人已对本次发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范，并已经获得现阶段必要的批准和授权。
3.请发行人补充披露募投项目投入方式，对于 300mm 高端硅基材料研发中
试项目，请补充披露实施主体的其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率。请保荐机构和律师核查并发表意见。
一、发行人披露：
发行人已在募集说明书“第三节 本次募集资金运用的可行性分析”之“二、（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目”中补充披露如下：
“4、项目实施主体与投资情况
本项目的实施主体为公司全资子公司上海新昇，项目总投资 460,351.20 万元，拟投入募集资金 150,000.00 万元，全部用于建设投资等资本性支出，其余所需资金通过自筹解决。募集资金到位后，公司拟采用向全资子公司上海新昇提供无息借款的方式将募集资金投入上海新昇以实施本项目。公司未来向上海新昇提供借款时，将根据《公司章程》及相关公司制度的规定，履行内部审批决策程序及相关信息披露义务，确保不存在损害公司及中小股东利益的情形。
……
”
发行人已在募集说明书“第三节 本次募集资金运用的可行性分析”之“二、（二）300mm 高端硅基材料研发中试项目”中补充披露如下：
“4、项目实施主体与投资情况
本项目的实施主体为公司控股子公司新傲科技，截至本募集说明书签署日，新傲科技的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
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