上海硅产业集团股份有限公司
（上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢）
关于上海硅产业集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
上海市广东路 689 号
上海证券交易所：
根据贵所《关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2021〕28 号）（以下简称“落实函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“海通证券”）会同上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“沪硅产业”或“发行人”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称 “发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本回复中的字题代表以下含义：
落实函所列问题 黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。
目 录
1.请发行人进一步说明 300mm 高端硅基材料项目建设周期较长的原因，并根据
实际情况完善相关风险揭示。 ...... 32.请发行人结合现有业务开展情况，进一步说明本次募投项目的预计达产时间、
增长率、毛利率等收益指标的合理性。...... 63.请发行人进一步完善募集说明书相关信息披露内容：（1）在“发行人基本情况”章节补充披露公司 300mm 半导体硅片毛利率持续为负的情况及其原因，并有针对性的完善相关风险揭示；（2）在“与本次发行相关的风险因素”章节，量化分析“募投项目实施导致发行人近期会计年度亏损进一步扩大的风险”、“集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目的产能利用率不及预期或新增产
能无法消化的风险”。 ...... 19
保荐机构关于发行人回复的总体意见...... 22
1.请发行人进一步说明 300mm 高端硅基材料项目建设周期较长的原因，并
根据实际情况完善相关风险揭示。
答复：
一、发行人说明：
300mm 高端硅基材料项目的项目建设周期为 42 个月，具体时间进度安排如
下：
实施进度（月数）
项目节点 10 13 16 19 22 25 28 31 34 37 40
1-3 4-6 7-9 -12 -15 -18 -21 -24 -27 -30 -33 -36 -39 -42
净化厂房工程
建设
设备采购、安装
及产能释放
工艺研发及小
批量试制
产品认证
根据上表，本项目建设周期较长，主要是因为包含了净化厂房工程建设、设 备采购、设备安装及调试、工艺研发及小批量试制、产品认证及产能释放等多个 阶段，各阶段的具体情况如下：
（一）净化厂房工程建设阶段
本项目净化厂房工程建设主要包括内部装修及空调系统、动力系统、纯废水 处理系统安装等工作，建设周期为 6 个月，与公司现有项目及市场同类项目的建 设周期一致。
（二）设备采购安装及产能释放阶段
半导体高端硅基材料的生产工艺复杂，其生产所需要的设备具有技术壁垒 高、制造难度大、定制化程度高等特点，本项目建设涉及的热处理、离子注入、 清洗、键合等部分关键设备的采购周期较长，一般约为 9-12 个月，此外还需 3-4 个月的安装调试期。基于此，本项目将于项目启动之初即订购相关关键设备，预
计从项目建设期的第 9 个月起，第一批采购的设备将开始安装调试，并逐步形成用于工艺研发、工艺整合及小批量试制的研发生产线。
此外，由于 300mm 高端硅基材料生产设备的资金投入较大，且公司现有高端硅基材料产品均为 200mm 及以下尺寸，本项目涉及的 300mm 高端硅基材料产品为公司新增业务，根据行业惯例，为匹配研发中试节奏、合理安排项目投入，公司在本项目执行过程中，需要根据研发中试进度，分批次采购安装设备、逐步增加产能；同时，还需结合客户认证进展等情况，持续进行设备调试和工艺改善，因此本项目的设备采购安装及产能释放将贯穿整个项目建设期。
（三）工艺研发及小批量试制阶段
高端硅基材料行业属于技术密集型行业，具有研发投入高、研发周期长的特点。与公司现有 200mm 高端硅基材料相比，300mm 高端硅基材料的硅片尺寸更大，面向的芯片制造工艺制程更先进，其制备过程中顶层硅均匀性的处理要求以及键合、剥离等技术的要求均更高、涉及的工艺环节也更复杂。
本项目首批设备安装调试完成后，公司需要结合中试生产线的运行进一步提升本项目 300mm 高端硅基材料的热处理、键合等关键步骤的技术能力，并在研发中试生产线进行生产工艺的整合及优化，最终实现产品的小批量试制。
为实现 300mm 高端硅基材料的各项技术指标要求，本项目的工艺研发及小批量试制周期的持续时间约为 12 个月，工艺研发及小批量试制工作预计将于项目建设周期的第 21 个月完成。
（四）产品认证周期
300mm 高端硅基材料的研发试制工作完成后，公司将向下游客户提供试制产品进行产品认证。
考虑到 300mm 高端硅基材料为公司的新增业务，虽然客户群体与公司现有客户有一定重合度，但根据行业惯例，客户针对新建生产线的新产品，仍需履行完整的认证流程。高端硅基材料的认证周期通常比半导体抛光片和外延片更长，一般为 1-2 年。公司结合行业惯例及公司现有高端硅基材料的认证周期，计划本
项目的产品认证周期为 15 个月，首批中试产品的认证工作预计将于项目建设周期的第 33 个月完成。
同时，在产品认证过程中，公司还需根据客户在认证过程中对产品质量和性能指标的反馈信息，不断对生产设备及技术参数进行调试，并对技术工艺进行优化，在相关指标达标后方可逐步释放产能；即使在产品认证通过后，作为新产品的研发中试项目，公司仍将持续进行工艺优化，以进一步提高产品质量的稳定性、优化生产成本，上述过程公司预计将持续至项目建设周期的第 42 个月完成。
综上所述，由于本项目为研发中试项目，其产品 300mm 高端硅基材料是公司的新产品，在项目建设过程中需要包含工程建设、工艺研发、产品试制、产品认证及产能释放等多个阶段，因此建设周期较长具有合理性。
二、发行人披露：
针对 300mm 高端硅基材料项目的建设周期较长的风险，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中修改并补充披露如下：
“（六）300mm 高端硅基材料研发中试项目建设周期较长的风险
由于 300mm 高端硅基材料研发中试项目在建设过程需要一定周期完成工程建设、设备采购安装、对新产品进行技术提升、工艺整合及研发试制等多项工作；此外，本项目的 300mm 高端硅基材料作为公司新增业务需要严格履行完整的客户产品认证流程，公司需要结合客户反馈信息和产品认证情况进一步调试参数、优化工艺、进而逐步释放产能，因此本项目建设周期合计为 42 个月，建设周期相对较长。
随着全球芯片制造技术的不断演进，对芯片制造材料的技术指标要求也在不断提高。本项目在实施过程中，若下游应用领域发生重大技术变革或技术路线调整，或将导致基于 300mm 高端硅基材料的芯片产品难以满足下游终端产品的性能要求或出现替代性产品，从而使得 300mm 高端硅基材料的市场需求发生较大改变，则本项目将存在因项目建设周期较长而导致的产品替代风险。”
2.请发行人结合现有业务开展情况，进一步说明本次募投项目的预计达产时间、增长率、毛利率等收益指标的合理性。
请保荐机构对效益预测的谨慎性、合理性发表明确意见。
答复：
一、发行人说明：
（一）集成电路制造用 300mm 高端硅片研发与先进制造项目
1、预计达产时间
根据本项目的建设周期、客户认证周期及现有产品的产能爬坡情况，本项目
预计将在 T+2 年（以 T 年作为项目建设的第一年）末达到 30 万片/月的设计产能、
T+3 年实现年产 360 万片的设计产能。
（1）本项目的预计达产时间情况
本项目建设周期为 24 个月，即 T 年和 T+1 年，建设内容包括厂房、厂务建
设及净化室装修、设备安装调试和产能爬坡等阶段。
①厂房、厂务建设及净化室装修阶段
本项目建设周期的第 1-15 个月，将进行厂房、厂务建设及净化室装修。由于部分关键半导体硅片生产设备的交付周期较长，公司也将于厂房、厂务建设及净化室装修阶段，同步向设备供应商订购本项目新增产线的各类生产设备。
②设备安装调试阶段
本项目建设的第 13-15 个月，公司前期订购的生产设备将陆续搬入处于生产环境调试阶段的洁净室，开始本项目的设备安装调试工作。由于半导体硅片制造的工艺流程长、涉及设备的种类和数量均较多，本项目设备安装调试工作需要耗费较长的时间，设备安装调试工作将根据设备采购进度在项目建设周期的第13-24 个月持续进行。
公司预计 T+1 年末将完成本项目新增 300mm 半导体硅片生产线的设备采购
安装以及部分调试工作。
③产能爬坡阶段
本项目新建 300mm 半导体硅片生产线的设备安装调试完成后，根据行业惯
例，现有产品采用新安装设备生产的，仍需通过现有客户的简易认证程序后方可
正式供货，而新规格的产品则需通过现有客户以及新增客户的完整认证程序后方
可正式供货，在新安装设备生产的产品认证通过后，本项目开始进入产能爬坡阶
段。
通常情况下，面向半导体集成电路制造常规应用的抛光片和外延片产品认证
周期一般为 9-18 个月。经过近几年的快速发展，公司凭借国内领先的技术和产
品品质，300mm 半导体硅片部分产品已获得格罗方德、中芯国际、华虹宏力、
华力微、长江存储、长鑫存储等国内外芯片制造企业的认证通过。公司与上述企
业良好的业务合作基础，也将有助于缩短本项目新增产能的 300mm 半导体硅片
产品在现有客户的认证周期，公司预计在 T+1 年末能够完成小部分新增产能的
客户认证工作，并在年末形成 5 万片/月的产能。T+2 年，公司将根据客户认证
情况进行产能爬坡，预计 T+2 年年末达到 30 万片/月的设计产能，并在 T+3 年
实现年产 360 万片的设计产能。
（2）公司现有产品的产能爬坡情况
公司作为中国大陆率先实现 300mm 半导体硅片规模化销售的企业，于 2014
年开始建设，2016 年 10 月成功拉出第一根 300mm 单晶硅锭，2017 年打通了
300mm 半导体硅片全工艺流程，并在年末初步形成 3 万片/月的产能；2018 年，
公司最终实现了 300mm 半导体硅片的规模化生产并在当年年末建立 10 万片/月
的产能，填补了中国大陆 300mm 半导体硅片产业化的空白。自 2018 年下半年才
进入规模化生
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